ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.4821.2007.1
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. František Faldyny, CSc. a JUDr. Miroslav Galluse ve věci žalobkyně S. p., a. s. v likvidaci, zastoupené Mgr. F. K., advokátem, proti žalovaným 1. V.B., , 2. N. B., , oběma zastoupenými JUDr. O. J. H., advokátkou, o zaplacení částky 2 160 641,86 Kč. s přísl., vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 9 C 182/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 15. března 2007, č.j. 19 Co 399/2007 122, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 15. března 2007, č.j. 19 Co 399/2007-122, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 15. března 2007, č.j. 19 Co 399/2007-122, změnil rozhodnutí Okresního soudu v Českých Budějovicích o žalobě o zaplacení částky 2. 160 641,86 Kč tak, že ji zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Odvolací soud převzal skutková zjištění soudu prvního stupně, který vyšel ze zjištění, že žalovaní jako zástavci uzavřeli dne 23.10.2000 se společností C. L. a.s. jako věřitelem a I. V. jako dlužnicí dohodu o vzájemném narovnání. Podle obsahu této dohody se věřitel C. L. a.s. uspokojí s finančním narovnáním ve výši 2.800.000,- Kč, které uhradí zástavce (žalovaní) do 20.11.2000. Předmětem narovnání byla pohledávka C. L. a.s. za dlužnicí I. V.z úvěrové smlouvy. Původní smlouva o úvěru byla uzavřena dne 3.11.1995 mezi K. b., a.s. jako věřitelem a dlužníkem Z. F., kterému byl poskytnut úvěr ve výši 1.700.000,- Kč. Dluh z této smlouvy o úvěru převzala za původního dlužníka Z. F. I.V.. K. b., a.s. pohledávku z úvěrové smlouvy za I.V. postoupila na základě smlouvy o postoupení pohledávky na společnost C.L. a.s. Po uzavření dohody o vzájemném narovnání společnost C. L. a.s. smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 13.11.2000 postoupila pohledávku za žalovanými S. p. a.s. jako postupníku, tedy současné žalobkyni. Postoupena byla část pohledávky ve výši 2.160.641,86 Kč. Postoupení pohledávky oznámila společnost C. L. a.s. žalovaným dne 30.11.2000. Žalovaní poté obdrželi od žalobce oznámení o postoupení pohledávky datované 16.1.2001, podle kterého měla být pohledávka postoupena dne 12.1.2001 společnosti P. F., k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky za žalovanými však fakticky nedošlo. Na základě těchto zjištění soud prvního stupně dospěl k závěru, že námitka žalovaných, že žalobce není ve věci aktivně legitimován, není důvodná. Stejně tak neshledal důvodnou námitku žalovaných, že nevěděli, komu mají dluh plnit a kdo je věřitelem, a to s odůvodněním, že měli možnost plnit složením částky do notářské či soudní úschovy. Žalovaní v průběhu řízení vznesli námitku promlčení s tím, že dohoda o vzájemném narovnání byla uzavřena podle ustanovení občanského zákoníku, a proto je promlčecí doba tříletá. Jestliže žalovaní měli žalobci plnit do 20.11.2000 a žaloba byla podána 19.11.2004, stalo se tak podle žalovaných po uplynutí tříleté promlčecí doby. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že pohledávka vznikla původně z úvěrové smlouvy uzavřené mezi K. b., a.s. a dlužníkem Z. F., za kterého převzala dluh paní I. V.. Pohledávka za touto dlužnicí pak byla postupně převáděna až na nynější žalobkyni. Soud prvního stupně vyvodil z tohoto skutkového zjištění právní závěr, kterým vyslovil, že postoupením pohledávky podle §524 obč.zákoníku tato pohledávka neztratila charakter pohledávky ze smlouvy o úvěru. Smlouva o úvěru je upravena v ustanovení §497 obchodního zákoníku, proto pro ni platí promlčecí doba 4 roky podle ustanovení §397 obchodního zákoníku. Jestliže žaloba byla podána u soudu 19.11.2004 a mělo být plněno do 20.11.2000, pak byla žaloba podána včas ve čtyřleté promlčecí době, která skončila 20.11.2004. Soud prvního stupně tak všechny námitky žalované strany odmítl a žalobě jako důvodné v plném rozsahu vyhověl, včetně přiznání úroku z prodlení podle §369 obchodního zákoníku počínaje dnem 21.11.2000.
Proti tomuto rozsudku podali oba žalovaní odvolání. Namítají, že dohoda o vzájemném narovnání uzavřená dne 23.10.2000 je novým závazkovým vztahem, uzavřeným podle občanského zákoníku. Nejednalo se o postoupení pohledávky, ale o vznik zcela nového závazku k vyrovnání kupní ceny za dům č.p. v T.n. V., tento nový závazkový vztah neměl nic společného s původní smlouvou o úvěru. Promlčecí doba by tak měla být posouzena podle ustanovení občanského zákoníku. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že původně šlo o pohledávku z úvěrové smlouvy uzavřené mezi K. b., a.s. jako věřitelem a Z. F. jako dlužníkem. Smlouva o úvěru upravená v §497 a následujících obchodního zákoníku je obchodním závazkovým vztahem, pro který platí promlčecí doba 4 roky (§397 obch.zákoníku). Převzetím dluhu za Z. F. paní I. V. podle §531 obč. zákoníku se na charakteru pohledávky nic nezměnilo, stejně tak se charakter pohledávky nezměnil jejím postoupením podle §524 obč. zákoníku K. b., a.s. na společnost C. L. a.s. Pohledávka společnosti C. L. a.s. za I. V. skutečně vyplývala z původní úvěrové smlouvy, jednalo se tedy o obchodní závazkový vztah. Na rozdíl od soudu prvního stupně však odvolací soud dospěl k závěru, že dohoda o vzájemném narovnání uzavřená dne 23.10.2000 je dohodou o narovnání ve smyslu ustanovení §585 a následujících občanského zákoníku. Podle ustanovení §585 odst. 3 občanského zákoníku dosavadní závazek je nahrazen závazkem, který vyplývá z narovnánÍ. V daném případě dohodou o vzájemném narovnání ze dne 23.10.2000 zanikl původní závazek ze smlouvy o úvěru, který měl povahu obchodního závazkového vztahu, a vznikl závazek nový, vyplývající z dohody o vzájemném narovnání. Tento nový závazek však již ztratil původní charakter obchodního závazkového vztahu a stal se vztahem občanskoprávním. Nelze souhlasit s názorem žalobkyně, že dohodou o vzájemném narovnání žalovaní jako zástavci převzali co do částky 2.800.000,¬Kč dluh za dlužnici I. V., neboť je v rozporu s obsahem dohody o vzájemném narovnání z 23.10.2000. Dohoda o vzájemném narovnání ze dne 23.10.2000 je samostatným zavazovacím důvodem a tedy právním důvodem vzniku závazku žalovaných. Z této dohody se žalobkyně domáhá zaplacení dlužné částky. Promlčecí lhůta k uplatnění nároku vzniklého z dohody o narovnání počala běžet ode dne, kdy podle dohody mohlo být právo vykonáno poprvé. V tomto případě se žalovaní zavázali plnit do 20.11.2000, promlčecí doba počala běžet dne 21.11.2000. Jestliže žaloba byla u Okresního soudu podána dne 19.11.2004, stalo se tak po uplynutí promlčecí doby, která je podle §101 občanského zákoníku tříletá. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že námitka promlčení vznesená žalovanými je důvodná. S těmito závěry, aniž se zabýval dalšími námitkami žalovaných, Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud odvolací podle §220 odst. 1 písmo a) o.s.ř. změnil napadený rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu v plném rozsahu zamítl.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním opíraje jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a spatřuje jeho důvodnost v nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.). V dovolání uvádí, že z písemné dohody uzavřené dne 23.10.2000, nevyplývá, že by se jednalo o dohodu o narovnání. Je pravdou, že listina je takto nazvána a dokonce se v textu pojem narovnání opakovaně používá. Z preambule je však zřejmé, že mezi účastníky neexistoval sporný závazek. Naopak bylo nesporné, že I. V. má vůči věřiteli C. l. akciová společnost peněžitý závazek z titulu původních úvěrových smluv uzavřených s právním předchůdcem C. l. akciová společnost, a to K. b. a.s. Pro posouzení obsahu dohody je podstatné zejména ujednání v článku II. věta prvá \"věřitel se uspokojí s finančním narovnáním ve výši 2.800.000,- Kč, které uhradí zástavce (v dohodě použita zkratka pro oba ža/ované) do 20.11.2000\". Z tohoto ujednání lze jednoznačně dovodit, že oba žalovaní se zavázali zaplatit věřiteli 2.800.000,- Kč do 20.11.2000 jako úhradu peněžitého závazku dlužníka I. V.. Jedná se o převzetí dluhu ve smyslu ust. §531 odst. 1 občanského zákoníku, nepochybně pak v kombinaci se změnou obsahu závazků dohodou stran ve smyslu ust. §516 občanského zákoníku, kde dochází ke snížení závazku a zejména ke změně jeho splatnosti tak, že tento je splatný nejpozději do 20.11.2000. Nesprávné právní posouzení dohody by však ve věci nemělo podstatnější význam, když ani Krajský soud nezpochybňuje, že žalovaní měli na základě této dohody závazek zaplatit 2.800.000,- Kč do 20.11.2000. Podstatné však je, že je Krajský soud spojuje s uzavřením dohody o narovnání celkovou změnu právního režimu, kterým se závazky mezi účastníky řídí. Takovéto právní posouzení považuje dovolatelka za zcela nesprávné. Smlouva o úvěru je absolutním obchodem, právní poměry účastníků úvěrové smlouvy a souvisejících závazků se řídí obchodním zákoníkem Vztahy původního věřitele K. b. a.s. a jeho právního nástupce, tedy C. l. akciové společnosti na straně jedné a I. V. jako dlužnice a žalovaných jako zástavců na straně druhé se tedy nepochybně řídily ustanoveními obchodního zákoníku. Uzavřením dohody ze dne 23.10.2000 nemohlo dojít ke změně právního režimu, kterým se vztahy mezi účastníky řídí. Ani případné uzavření dohody o narovnání by nemohlo mít tyto důsledky. Narovnání jako takové je sice v rámci právní úpravy zániku závazků upraveno výlučně v občanském zákoníku, ale pouze tato skutečnost nemůže vést k tomu, že dosavadní závazek, který je absolutním obchodem a právní poměr účastníků se tedy nepochybně řídí obchodním zákoníkem, se nahradí novým závazkem, který se již výlučně řídí občanským zákoníkem. Tento výklad by v důsledku znamenal, že veškeré závazkové vztahy, které se řídí obchodním zákoníkem, by mohly být při narovnáním vždy nahrazeny pouze závazkem, který se řídí občanským zákoníkem. Takovýto výklad není možný. Závazek, který se řídí obchodním zákoníkem se nepochybně musí nahrazovat závazkem, který se rovněž řídí obchodním zákoníkem, stejně tak závazek, který se řídí občanským zákoníkem se musí nahrazovat závazkem občanskoprávním. Krajský soud proto podle stanoviska dovolatelky nesprávně právně posoudil dohodu ze dne 23.10.2000 jako dohodu o narovnání, dále se řídil nesprávnou právní úvahou, že závazek z takovéto dohody o narovnání se řídí občanským zákoníkem, a došel k nesprávnému právnímu závěru, že žalobou uplatněný nárok je promlčen. Žalobce proto navrhuje, aby byl napadený rozsudek odvolacího soudu ve výroku I. zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Žalovaní se ve svém vyjádření k dovolání ztotožňují se závěry odvolacího soudu a zastávají názor, že dohodou ze dne 23. 10. 2000 došlo ke vzniku nového závazkového vztahu, jehož obsahem bylo vyrovnání kupní ceny za dům. Podle jejich názoru se nejedná o převzetí dluhu ve smyslu §531 odst. 1 občanského zákoníku, ale o vznik nového závazku, který má občanskoprávní režim a svým věcným důvodem (koupě domu) již nemá nic společného s původní úvěrovou smlouvou. Trvají proto na důvodnosti námitky promlčení a navrhují potvrzení rozsudku odvolacího soudu.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen \"Nejvyšší soud\") jako soud dovolací (§l0a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda je dovolání přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Proti měnícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písmo a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.
Pokud jde o důvodnost dovolání, naplňují dovolací tvrzení dovolatele po obsahové stránce dovolací důvod nesprávného právního posouzení. Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy a v učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoli.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, která byla správně určena, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Námitky žalované uplatněné v dovolání zpochybňují správnost závěrů odvolacího soudu při hodnocení otázky, zda dohodou o vzájemném narovnání uzavřenou dne 23. 10. 2000 došlo k zániku původního závazkového vztahu a jeho nahrazení zmíněnou dohodou, ovšem již v režimu občanského zákoníku. Pro posouzení oprávněnosti námitek je nutno nejprve posoudit charakter dohody uzavřené dne 23. října 2000.
Listina nazvaná „Dohoda o vzájemném narovnání“ (č. l. 5) uvádí jako smluvní strany C. L., akciovou společnost, , I. V., a V. B., a N. B.,. Mezi těmito smluvními stranami bylo uzavřeno několik smluvních ujednání:
1) dohoda o převzetí dluhu (§531 obč. zák.) mezi původní dlužnicí I. V. a V. a N.B.i. Z okolností ujednání lze dovodit, že zákonné podmínky převzetí dluhu (souhlas věřitele a písemná forma) byly splněny. Jednalo se v tomto případě o další změnu v subjektech původního závazku z úvěrové smlouvy, která již byla na věřitelské straně změněna postoupením pohledávky mezi K. b., a. s. P. jako postupitelem a společností C. L., a. s. jako postupníkem, a straně dlužnické převzetím dluhu mezi Z. F. a I. V.. Právní režim této smlouvy byl obchodněprávní – jednalo se o úvěrovou smlouvu podle ust. §497 a násl. obch. zák., která se podle ust. §261 odst. 3 písm. d) řídí obchodním zákoníkem bez ohledu na povahu účastníků této smlouvy. Smlouva má tedy obchodněprávní režim, i když její smluvní strany nejsou podnikatelé. Několikerým postoupením pohledávky a převzetím dluhu došlo u této smlouvy ke změně závazku v subjektech, nikoli však ke změně obsahu celého závazkového vztahu ani ke změně jeho právního režimu. Podle ust. §1 odst. 2 obch. zák. se právní vztahy, které vyjmenovává ust. §1 odst. 1 obch. zák. řídí ustanoveními obchodního zákoníku. Nelze-li však některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Znamená to, že se občanským zákoníkem budou řídit postupní smlouvy o postoupení pohledávky i převzetí dluhu též u obchodněprávních závazků, neboť obchodní zákoník nemá ustanovení o změně závazků. Musí být naplněny požadavky, které občanský zákoník na postupní smlouvy klade, postoupení však nemá žádný vliv na další prvky závazkového vztahu. Nové smluvní strany vcházejí do původní úvěrové smlouvy, postoupením nemůže dojít ke změně režimu závazkového vztahu, který byl původně obchodněprávní a zůstává obchodněprávní. Řídí-li se závazkový vztah obchodním zákoníkem, jsou ustanovení obchodního zákoníku rozhodná i pro posuzování promlčení nároků vyplývajících z jeho obsahu.
2) V postoupeném závazku si nové smluvní strany – C. L., a. s. a žalovaní ujednali výši dlužné částky a její splatnost. Šlo o změnu závazku dohodou smluvních stran, při níž bylo nepochybné, že byla sjednána nová práva a povinnosti, pokud jde o výši a splatnost dluhu. Uvedenou dohodou však opět nedošlo k zániku původní úvěrové smlouvy ani se nezměnil její právní režim. O změně závazku dohodou platí pro aplikaci občanského zákoníku tytéž závěry, které byly uvedeny shora pod bodem 1) pro posouzení změny závazku v subjektech. Obchodní zákoník opět příslušnou úpravu nemá, na dohodu o změně obsahu závazku se proto použije občanský zákoník (§516 obč. zák.), na právním režimu závazkového vztahu to však ničeho nemění. Závazek měli žalovaní splnit do 20. listopadu 2000. Vyplývá z toho, že řádná promlčení lhůta začala plynout 21. 11. 2000 (§391 odst. 1 obch. zák.), činila čtyři roky (§397 obch. zák.), a skončila tudíž 21. 11. 2004.
3) Pokud žalovaní namítají, že původní závazek zanikl a vznikl závazek nový s jiným věcným důvodem (kupní smlouva na nemovitost), uzavírá Nejvyšší soud, že z dohody uzavřené dne 23. října 2000 lze v tomto směru dovodit nanejvýše závazek k uzavření takové kupní smlouvy v budoucnu. Ujednání o této otázce má proto charakter smlouvy o budoucí smlouvě, z níž nevyplývají žádné povinnosti k peněžitému plnění, a tato smlouva se netýká vztahu mezi žalobkyní a žalovanými, který je předmětem projednávané věci. Argumentace žalovaných je proto právně irelevantní a výsledek sporu nemůže ovlivnit.
Z výše uvedených právních závěrů vyplývá, že dovolání žalobkyně je důvodné. Odvolací soud založil svoje rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci, když sice posoudil věc podle správných právních norem, ale nesprávně posoudil jejich vzájemný vztah a nesprávně je aplikoval.
Nejvyšší soud s ohledem na to, že shledal námitky dovolatele uvedené v jeho dovolání důvodnými, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 , část věty za středníkem, o. s. ř.), aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první o. s. ř.), a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v novém rozhodnutí ve věci (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. května 2008
JUDr. Kateřina H o r n o c h o v á
předsedkyně senátu