ECLI:CZ:NS:2009:23.CDO.4064.2007.1
sp. zn. 23 Cdo 4064/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobce S., s. r. o., zast. JUDr. I. P., advokátem, proti žalovanému K., a. s., o nahrazení projevu vůle, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 22 Cm 27/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 4. 2007, č. j. 8 Cmo 476/2005-440, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 4. 2007, č. j. 8 Cmo 476/2005-440, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 13. 5. 2005, č. j. 22 Cm 27/2002-400, zastavil řízení ohledně požadavku na nahrazení projevu vůle žalovaného k uzavření návrhu kupní smlouvy HIM ze dne 31. 3. 2000 a na uzavření kupní smlouvy DHIM ze dne 31. 1. 2000 (výrok I.), dále soud prvního stupně zastavil řízení ohledně rozšíření okruhu účastníků na straně žalovaného o K. n.a s. (výrok II.), žalobu na nahrazení projevu vůle žalovaného k uzavření návrhu smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 31. 1. 2000 zamítl (výrok III.) a dále soud rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).
Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 17. 4. 2007, č. j. 8 Cmo 476/2005-440, k odvolání žalobce směřujícímu proti výrokům III. a IV. rozsudku soudu prvního stupně rozhodl tak, že rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadené části potvrdil a dále rozhodl o nákladech řízení.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména popsal dosavadní průběh řízení a uvedl, že žalovaný vypsal veřejnou obchodní soutěž na prodej akcií dceřiné společnosti K. n. a s., a. s. Žalobcem byl učiněn mj. návrh na uzavření smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy. Dopisem ze dne 21. 2. 2000 žalovaný žalobci oznámil, že se stal vítězem veřejné soutěže.
Odvolací soud dále v odůvodnění rozsudku uvedl, že žalovaný považoval smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy na nemovitost za uzavřenou, avšak marným uplynutím 18 měsíční lhůty byla naplněna rozvazovací podmínka a tím pominuly účinky smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy. Odvolací soud proto posuzoval, zda došlo k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě na základě veřejné obchodní soutěže, neboť smluvní strany smlouvu nepodepsaly. Obchodní veřejná soutěž byla vyhlášena na prodej akcií společnosti K. n. a s., a. s. Návrh žalobce byl vybrán jako nejvhodnější. Dále byly žalovaným vypracovány zásady pro vypracování a předložení nabídky na odkup společnosti K. n. a s., a. s., v jejímž rámci měl uchazeč předložit mj. návrh smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy.
Na základě skutkových zjištění pak odvolací soud uzavřel, že obchodní veřejná soutěž byla vyhlášena jen na prodej akcií dceřinné společnosti, nikoliv na uzavření smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy. Proto tato smlouva nemohla být uzavřena způsobem stanoveným v ust. §286 a §287 obč. zák. po předložení jejího návrhu oznámením přijetí tohoto návrhu jako nejvhodnějšího, za podmínek stanovených ve vyhlášení soutěže. Ze zásad podle odvolacího soudu nevyplývá kontraktační povinnost žalovaného k vítězi soutěže na uzavření dalších smluv.
Na základě uvedeného odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, byť v rozhodnutí věc jinak právně posoudil.
Dovoláním ze dne 16. 7. 2007 napadl žalobce rozsudek odvolacího soudu v plném rozsahu s tím, že rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.).
V odůvodnění dovolání žalobce zejména uvedl, že okolnosti vyhlášení veřejné obchodní soutěže a její realizaci popsal v žalobě, ve vyjádření z 9. 5. 2005 a odvolání z 24. 8. 2008 a bylo zřejmé, že cílem vyhlašovatele bylo nerealizovat výsledky soutěže.
Žalobce dále v dovolaní uvedl, že soud prvního stupně žalobu zamítl pro jiné skutečnosti, a to uplynutí rozvazovací podmínky a souhlas správce konkursní podstaty a podle tohoto soudu byly předmětné smlouvy uzavřeny v rámci veřejné obchodní soutěže. Odvolací soud své rozhodnutí opřel o skutečnost, že součástí veřejné obchodní soutěže byla jen smlouva na prodej akcií dceřiné společnosti a ostatní smlouvy nebyly součástí veřejné obchodní soutěže a na jejich uzavření neexistovala kontraktační povinnost. Mezi účastníky skutečně došlo k uzavření kupní smlouvy na koupi akcií, u ostatních smluv, jejichž předložení bylo požadováno podmínkami veřejné obchodní soutěže, k jejich uzavření v rámci soutěže nedošlo. Ve smyslu §276 a násl. vznikla podle žalobce kontraktační povinnost k těmto smlouvám. Pokud tyto smlouvy nebyly uzavřeny, nemohlo dojít k jejich zániku během lhůt a neplněním podmínek v nich uvedených. Všechny smlouvy podle žalobce tvořily jeden obchodní celek, jehož cílem bylo převedení veškerého majetku a obchodních aktivit dceřiné společnosti na žalobce, k čemuž nedošlo.
Žalobce proto navrhuje, aby dovolací soud zrušil dovoláním napadené rozhodnutí a věc vrátil k novému projednání.
Z předkládací zprávy a z obsahu spisu vyplývá, že se žalovaný k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) s ohledem na čl. II. odst. 12 zák. č. 7/2009 Sb. dovolání projedná a rozhodne o něm podle dosavadních procesních předpisů, tj. podle zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, účinném do 30. 6. 2009 (dále jen „o. s. ř.“). Dovolací soud dále shledal, že dovolání bylo podáno osobou oprávněnou, včas, obsahuje stanovené náležitosti, dovolatel je zastoupen advokátem a jím bylo dovolání sepsáno (§240 odst. 1, §241 odst. 1 a 4 a §241a odst. 1 o. s. ř.).
V posuzovaném případě dovolání směřuje proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu. Přípustnost dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu ve věci samé se řídí ust. §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř.
Dovolání není v posuzované věci přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť odvolací soud dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil v pořadí prvý rozsudek soudu prvního stupně.
Podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., na něž dovolatel též odkázal, je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, a to zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Přípustnost dovolání dle citovaného ustanovení je tedy založena na posuzování právních otázek, které mají zásadní právní význam. Způsobilým dovolacím důvodem tedy je nesprávné právní posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.), nikoliv již např. nesprávnosti ve skutkových zjištěních (§241a odst. 3 o. s. ř.).
Dovolací soud je podle ust. §242 odst. 3 o. s. ř. s výjimkou určitých vad řízení vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud věc posoudil podle právní normy, která na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní správně určenou nesprávně vyložil, popř. ji nesprávně aplikoval.
V dovolání žalobce konstatoval, že „došlo k uzavření kupní smlouvy na koupi akcií dceřinné společnosti“, tj. K. n. a s., a. s. K uzavření dalších smluv, mj. i smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy, podle názoru odvolacího soudu nedošlo „v rámci předmětné soutěže“. Pak k jejich uzavření vznikla podle dovolatele kontraktační povinnost ve smyslu ust. §276 a násl. obch. zák., neboť všechny smlouvy tvořily jeden obchodní celek, a vzhledem k tomu, že tyto smlouvy nebyly uzavřeny, nemohlo dojít k jejich zániku „během lhůt a neplněním podmínek v nich uvedených“.
Rozhodnutí odvolacího soudu, spočívá na závěru, že veřejná obchodní soutěž byla vyhlášena pouze na prodej akcií dceřiné společnosti, nikoliv na uzavření dalších smluv, které tak nemohly být uzavřeny postupem dle ust. §286 a §287 obch. zák.
Ze skutkových zjištění v dovolání nezpochybněných vyplývá, že žalovaný uveřejnil text inzerátu o konání veřejné obchodní soutěže na prodej akcií dceřiné společnosti K. n. a s., a. s. V podmínkách soutěže bylo mj. uvedeno, že podklady pro vypracování nabídek je možné vyzvednout u vyhlašovatele soutěže. Žalovaný vypracoval „Zásady pro vypracování a předložení nabídky na odkup dceřiné společnosti K. n. a s., a. s. se sídlem v B., které si žalobce vyzvedl. V „zásadách“ bylo mj. uvedeno, že uchazeč předloží návrh na uzavření „ Smlouvy o převodu 100% akciového podílu společnosti K. n. a s.“ a dále mj. návrh „Smlouvy o uzavření budoucí kupní smlouvy na nemovitý majetek, na kterém podniká K. n. a s.“. Žalobce vypracoval písemné prohlášení o výslovném a bezpodmínečném přijetí podmínek vyhlášené soutěže a předložil příslušné návrhy smluv.
Žalovaný přípisem ze dne 21. 2. 2000 oznámil žalobci, že „návrh Vaší společnosti byl vybrán jako nejvhodnější … na prodej akcií dceřiné společnosti K. n. a s., a. s.“
Dovolací soud, a to i s ohledem na další provedené důkazy, např. dopis žalovaného ze dne 7. 2. 2002, v němž i žalovaný vychází z toho, že předmětem veřejné obchodní soutěže bylo předložení návrhů všech smluv uvedených v „zásadách“, dospěl shodně se soudem prvního stupně k závěru, že veřejná obchodní soutěž byla vyhlášena k podávání návrhů smluv uvedených v „zásadách“ a uvedeným přípisem byly přijaty návrhy smluv, předložené žalobcem dle požadavků „zásad“, neboť takovýto výklad učiněných právních úkonů je v souladu s ust. §35 odst. 2 obch. zák. a §266 obch. zák.
Další námitkou dovolatele, že kontraktační povinnost žalovaného vyplývá z ust. §276 a násl. obch. zák., se dovolací soud s ohledem na výše uvedený závěr již nezabýval.
Dále se dovolací soud nezabýval tím, zda předmětné smlouvy nezanikly nenaplněním sjednaných podmínek (souhlas správce konkursní podstaty, výmaz zástavního práva ve stanovené lhůtě 18 měsíců), neboť uvedené není z hlediska tohoto řízení pro věc rozhodné.
Dovolací soud na základě uvedeného dospěl k závěru, že právní posouzení věci provedené odvolacím soudem není správné, je v rozporu s hmotným právem, a proto konstatoval, že dovolání je přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je důvodné.
Nejvyšší soud proto podle ust. §243b odst. 2 o. s. ř. rozhodl tak, že rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
O nákladech dovolacího řízení bude v souladu s ust. §243d odst. 1 o. s. ř rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 25. listopadu 2009
JUDr. Ing. Jan Hušek
předseda senátu