ECLI:CZ:NS:2009:26.CDO.2431.2008.1
sp. zn. 26 Cdo 2431/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., a soudců JUDr. Miroslava Feráka a JUDr. Marie Vokřinkové ve věci žalobců a) Ing. K. K., zastoupeného advokátem, a b) M. K., proti žalovanému Z. d. D. u B. - v likvidaci, o zaplacení částky 606.077,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Brno-venkov pod sp. zn. 20 C 29/2005, o dovolání žalobce Ing. K. K. proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 24. ledna 2008, č. j. 38 Co 54/2007-283, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 24. ledna 2008, č. j. 38 Co 54/2007-283, ve výroku, jímž byl změněn rozsudek Okresního soudu pro Brno-venkov ze dne 20. června 2006, č. j. 20 C 29/2005-243, tak, že se zamítá žaloba, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobci a) částku 470.462,- Kč s příslušenstvím, ve výroku o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi žalobcem a) a žalovaným, jakož i ve výroku o povinnosti žalovaného k zaplacení soudního poplatku z návrhu na zahájení řízení, se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací krajskému soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobci (spolu s H. K. a L. K.) se původně domáhali svých nároků vůči žalovanému v řízení vedeném u Okresního soudu Brno – venkov pod sp.zn. 12 C 1251/96, v němž byl rozsudkem ze dne 18. 10. 2004, č.j. 12 C 1251/96-131, vyloučen k samostatnému řízení nárok žalobce a) na zaplacení částky 556.462,- Kč s příslušenstvím a nárok žalobce b) na zaplacení částky 49.615,- Kč s příslušenstvím.
Okresní soud Brno - venkov (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 20. 6. 2006, č.j. 20 C 29/2005-243, výrokem I. uložil žalovanému povinnost zaplatit do 1 měsíce od právní moci rozsudku žalobci a) částku 470.462,- Kč s příslušenstvím, výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit v téže lhůtě žalobci b) částku 26.115,- Kč s příslušenstvím, výrokem III. zamítl žalobu v části, v níž se žalobce a) domáhal po žalovaném zaplacení částky 58.000,- Kč s příslušenstvím, a výrokem IV. zamítl žalobu v části, v níž se žalobce b) domáhal po žalovaném zaplacení částky 21.500,- Kč s příslušenstvím; dále rozhodl o nákladech řízení (výroky V. a VI.).
Soud prvního stupně vzal za prokázáno, že H. K., Ing. K. K. (v projednávané věci žalobce a/, posléze i procesní nástupce H. K., zemřelého dne 11. 7. 2002) a M. K. (v projednávané věci žalobce b/) se v roce 1992 stali členy transformovaného Zemědělského družstva D. u B. (dále též „ZD D.“ nebo „transformované družstvo“, resp. „družstvo“), že H. K. a žalobce b) byli členy družstva již před jeho transformací, že transformační projekt žalovaného byl schválen na valné hromadě dne 27. 11. 1992, že podle jeho výpočtu ze dne 2. 12. 1992 činil majetkový podíl z transformace u žalobce a) částku 132.297,- Kč, majetkový podíl L. K. částku 363.661,- Kč, majetkový podíl V. K. částku 4.504,- Kč, že podle obsahu listin datovaných dnem 16. 12. 1992 (nazvaných „Čestné prohlášení“) převedly jmenované svoje majetkové podíly z transformace na žalobce a), že v majetkové kartě vystavené žalovaným dne 26. 11. 1994 bylo uvedeno, že majetkový podíl žalobce a) byl vypočten na částku 472.462,- Kč (v níž byly zahrnuty i podíly L. K. a V. K.), že žalobce a) má v rámci základního členského vkladu majetkový podíl 28.000,-Kč a peněžitý vklad ve výši 2.000,- Kč, takže hodnota jeho základního členského vkladu (30.000,- Kč) a majetkového podílu činila celkem 502.462,- Kč, že výše majetkového podílu žalobce b) činila 21.615,- Kč + 28. 000,- Kč základní členský vklad, a u H. K. nejméně částku 28.000,- Kč, že žalobce a) ukončil členství v družstvu ke dni 23. 5. 1996, žalobce b) ke dni 7. 5. 1996 a H. K. zhruba ke stejnému datu jako oba žalobci, že všichni poté vyzvali družstvo k vyplacení svých majetkových podílů a vypořádacího podílu, že žádnému z nich nebyl jeho majetkový podíl vyplacen, že žalobci a H. K. vložili část svých majetkových podílů jako nepeněžitý vklad do základního jmění obchodní společnosti K. R. s.r.o., zapsané do obchodního rejstříku dne 16. 2. 1996 (žalobce a/ část podílu ve výši 28.000,- Kč, žalobce b/ ve výši 19.500,- Kč a H. K. ve výši 28.000,- Kč), a že žalobci neprovozují zemědělskou výrobu jako fyzické osoby, ale jsou členy označené obchodní společnosti. Dále vzal – ze stanov žalovaného platných v době transformace (dále též „stanovy“) – za prokázáno, že dle čl. 8 bodu 1 stanov mohl být základní členský vklad včetně vstupního členského vkladu tvořen a/ peněžním vkladem, b/ nepeněžním vkladem, c/ prokázáním podílnictví na majetku družstva vzniklého z transformace podle zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen „zákon č. 42/1992 Sb.“), že podle čl. 8 bodu 3 stanov v případě, byl-li základní vklad tvořen postupem ad c/, bylo možno majetkový podíl oprávněné osoby z transformace dělit, a pokud tento majetkový podíl přesáhl výši základního členského vkladu, mohl jeho držitel písemně navrhnout družstvu, aby tato jeho hodnota představovala aa/ jeho další členský vklad v družstvu, případně další majetkovou účast na podnikání družstva, nebo bb/ pohledávku vůči družstvu ve smyslu platných právních předpisů (§13 zákona č. 42/1992 Sb.). Podle čl. 6 stanov činila výše základního členského vkladu u fyzické osoby 30.000,- Kč (z toho 2.000,- Kč v penězích), a posléze byla (změnou stanov k 29. 4. 1996) snížena na částku 2.000,- Kč. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v dané věci se neuplatní ustanovení §13 odst. 2 a odst. 3 zákona č. 42/1992 Sb., neboť uvedená ustanovení dopadají pouze na případy, kdy se oprávněná osoba nestane účastníkem právnické osoby podle transformačního projektu. S poukazem na nález Ústavního soudu „č. I ÚS 107/97“, v němž byl vyjádřen názor, že z žádného právního předpisu nelze dovodit, že majetkový podíl člena družstva vzniklého z transformace by se bez dalšího stal jeho dalším členským vkladem nebo dokonce majetkem transformovaného družstva, dospěl k závěru, že ani v dané věci – za situace, kdy žalobci výslovně neuplatnili žádnou z alternativ uvedených v čl. 8 bod 3 ad aa/ a bb/ - nelze dovodit, že by se jejich majetkový podíl stal majetkem družstva. Na základě toho shledal nárok žalobců opodstatněným; pokud však jde o jeho výši, konstatoval, že žalobci a) nelze přiznat částku 58.000,- Kč (představující jeho základní členský vklad do družstva ve výši 2.000,- Kč, vklad do společnosti K., s.r.o. ve výši 28.000,- Kč, a vklad H. K. do téže společnosti ve výši 28.000,- Kč), a žalobci b) částku 21.500,- Kč (představující jeho vklad do označené společnosti ve výši 19.500,- Kč a základní členský vklad ve výši 2.000,- Kč). Na základě toho žalobu v této části zamítl, a ve zbytku jí vyhověl. Okolnost, že žalobci požádali žalovaného po skončení členství v družstvu o vyplacení majetkového podílu, neshledal právně významnou.
K odvolání žalobců a žalovaného Krajský soud v Brně (soud odvolací) rozsudkem ze dne 24. 1. 2008, č.j. 38 Co 54/2007-284, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujících výrocích pod body I. a II. tak, že zamítl žalobu, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobci a) částku 470.462,- Kč s příslušenstvím a žalobci b) částku 26.115,- Kč s příslušenstvím; v napadených částech zamítavých výroků pod body III. a IV. rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud převzal skutková zjištění soudu prvního stupně, neztotožnil se však s jeho právním posouzení věci, když neshledal správným jeho závěr o důvodnosti nároků žalobců za situace, kdy se stali členy transformovaného družstva. V této souvislosti odkázal na své předchozí rozhodnutí ve věci ze dne 22. 3. 2002, č.j. 38 Co 496/98-47, a zejména na rozsudky Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Cdo 2166/99 a sp.zn. 29 Cdo 209/2001, z jejichž závěrů vychází i v dané věci, a konstatoval, že stane-li se oprávněná osoba účastníkem právnické osoby z transformačního projektu, nemůže se již domáhat vypořádání svého majetkového podílu jinak, než postupem, jež pro společníky či členy takových osob určuje obchodní zákoník, přičemž majetkový podíl této osoby z transformace se stává po transformaci součástí obchodního majetku družstva přímo ze zákona, aniž by bylo nutno činit jakýkoli právní úkon, směřující k jeho vkladu do základního jmění družstva. Na základě toho změnil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujících výrocích tak, že žalobu zamítl.
Proti rozsudku odvolacího soudu – a to výslovně „do výroku I. a výroků souvisejících“ – podal žalobce a) dovolání, jehož přípustnost opřel o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. a uplatnil v něm dovolací důvody podle „§241a odst. 2 a 3 o.s.ř.“ Namítá, že rozhodnutí Nejvyššího soudu, z nichž odvolací soud dle odůvodnění svého rozsudku vycházel, na danou věc – kdy stanovy družstva (čl. 8 odst. 3) zcela jasně a konkrétně určily výši členského vkladu a zároveň i právní režim zbytku majetkového podílu – nedopadají. Poukazuje na to, že otázka režimu majetkového podílu, resp. možnost určení členského vkladu stanovami byla řešena v rozhodnutích Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Odo 891/2003 a sp.zn. 29 Odo 189/2004, s nimiž koresponduje i navazující judikatura Ústavního soudu („I. ÚS 107/97, III. ÚS 161/2001 a I. ÚS 251/2004“), a dovozuje, že v dané věci bylo v souladu se zákonem ve stanovách družstva určeno, jakými způsoby má být naloženo s částí majetkového podílu, přesahující výši základního členského vkladu. Uvádí, že v rozhodnutích, na něž odkázal odvolací soud, byla řešena situace, kdy oprávněná osoba byla členem družstva před i po jeho transformaci. Dovolatel má za to, že nebyl-li členem družstva před transformací, je třeba jeho nárok posuzovat odlišně, a to podle §13 odst. 2 zákona č. 42/1992 Sb. Závěrem navrhl, aby napadené rozhodnutí bylo zrušeno a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že odvolací soud rozhodl v souladu se zákonem a s provedenými důkazy a navrhl, aby bylo jako nedůvodné zamítnuto.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastníkem řízení (§240 odst. 1 o.s.ř.), za splnění zákonné podmínky advokátního zastoupení dovolatele (§241 odst. 1 a 4 o.s.ř.), a je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř., neboť směřuje proti výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Podle §242 odst. 1 a 3 o.s.ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden; přitom je vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně toho, jak je dovolatel obsahově vymezil. Z ustanovení §242 odst. 3 věty druhé o.s.ř. vyplývá povinnost dovolacího soudu přihlédnout k vadám řízení uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/ a b/ a §229 odst. 3 o.s.ř., jakož i k tzv. jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a/ o.s.ř.). Existence uvedených vad nebyla namítána a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu.
Dovolatel výslovně uplatnil dovolací důvod podle §241a odst. 3 o.s.ř. Za skutkové zjištění, které nemá podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování, je třeba ve smyslu citovaného ustanovení pokládat výsledek hodnocení důkazů, který neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení §132 o.s.ř., protože soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo z přednesů účastníků nevyplynuly ani jinak nevyšly za řízení najevo, protože soud pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo, nebo protože v hodnocení důkazů, popř. poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, je z hlediska závažnosti (důležitosti), zákonnosti, pravdivosti, eventuálně věrohodnosti logický rozpor, nebo který odporuje ustanovení §133 až §135 o.s.ř.
Dovolatel však nic takového odvolacímu soudu nevytýká. Jeho námitky týkající se nezohlednění určitých skutečností obsahově naplňují spíše dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§241a odst. 2 písm. a/ o.s.ř.), který ostatně dovolatel taktéž uplatňuje.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na právním závěru, že stane-li se oprávněná osoba účastníkem právnické osoby z transformačního projektu, nemůže se již domáhat vypořádání svého majetkového podílu jinak, než postupem, jež pro společníky či členy takových osob určuje obchodní zákoník, přičemž dovolatel uvedený závěr zpochybnil, a to mimo jiné námitkou, že v dané věci bylo v souladu se zákonem stanovami družstva určeno, jak má být naloženo s tou částí majetkového podílu, která přesahuje základní členský vklad.
V soudní praxi (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2004, sp.zn. 29 Odo 189/2004, uveřejněný pod č. 22 v časopise Soudní judikatura 2/2005, a ze dne 29. 3. 2005, sp.zn. 29 Odo 518/2004) se ustálil názor, že došlo-li k transformaci družstva podle transformačního zákona, stanovy družstva určily, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl člena družstva základním nebo dalším členským vkladem anebo další majetkovou účastí; jinak řečeno že stanovy družstva mohly rozhodnout o tom, zda se vkladová povinnost členů týká celého jejich majetkového podílu z transformace či pouze jeho části. O tom, jakým režimem se bude řídit majetkový podíl člena družstva po transformaci, tedy rozhodovaly stanovy družstva. Jen na stanovách přitom záleželo, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl z transformace základním či dalším členským vkladem či další majetkovou účastí. K uvedenému právnímu názoru se Nejvyšší soud přihlásil v rozsudcích ze dne 28. 3. 2007, sp.zn. 26 Cdo 837/2006, a ze dne 18. 2. 2009, sp.zn. 26 Cdo 4510/2007, a sdílí ho i v souzené věci.
Z uvedeného pro projednávanou věc vyplývá, že nemůže-li se dovolatel dovolávat ustanovení §13 zákona č. 42/1992 Sb. (proto, že se po transformaci stal členem transformovaného družstva), je třeba zkoumat, zda jeho právo na vydání majetkového podílu – při ukončení členství v transformovaném družstvu – nelze vyvozovat ze schválených stanov transformovaného družstva.
Odvolací soud se však z naznačeného hlediska posouzením uplatněného nároku dovolatele nezabýval; jeho právní posouzení věci je tak neúplné a tudíž i nesprávné.
Napadený rozsudek není z hlediska uplatněného dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. ve smyslu ustanovení §243b odst. 2 věty před středníkem o.s.ř. správný. Dovolací soud ho proto podle §243b odst. 2 věty za středníkem o.s.ř. zrušil v té části měnícího výroku o věci samé, jež se týkala žalobce a), jakož i v souvisejícím výroku o nákladech řízení a o povinnosti žalovaného k zaplacení soudního poplatku z návrhu na zahájení řízení. V tomto rozsahu pak věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věty první o.s.ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího
(§243d odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 10. června 2009
Doc. JUDr. Věra Korecká, CSc., v. r.
předsedkyně senátu