ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4154.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 4154/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdenka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) G. M., b) Ing. P. C., obou zastoupených JUDr. J. L., advokátkou, c) N. T., zastoupeného Mgr. A. K., LL.M., advokátkou, za účasti 1) Ing. M. J., 2) Mgr. K. K., a 3) Ing. R. K., všech zastoupených JUDr. K. Š., advokátkou, o zdržení se bránění členům představenstva v řádném výkonu jejich činnosti, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 10/2007, o dovolání žalobců proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března 2007, č. j. 5 Cmo 104/2007 – 136, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března 2007, č. j. 5 Cmo 104/2007 – 136 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením zrušil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 29. ledna 2007, č. j. 50 Cm 10/2007 – 42, kterým tento soud zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, a řízení zastavil.
Odvolací soud vyšel z toho, že řízení ve věci bylo zahájeno dne 14. prosince 2006 podáním žaloby u Krajského soudu v Praze, kde se žalobci domáhali toho, aby soud uložil žalovaným zdržet se jednání jímž brání žalobcům v řádném výkonu jejich činnosti členů představenstva společnosti M. n. d., a. s. (dále jen „společnost“). Současně žalobci navrhli nařízení předběžného opatření. V návrhu konstatovali, že všichni účastníci řízení byli do konání mimořádné valné hromady společnosti dne 17. května 2006 členy představenstva společnosti.
Z notářského zápisu o konání valné hromady dne 17. května 2006 vyplývá, že všichni členové představenstva byli v tento den odvoláni ze svých funkcí. Žalobci soudí, že dokud nebylo pravomocně rozhodnuto o neplatnosti usnesení napadených valných hromad, jsou nadále všichni členy představenstva společnosti a mají právo podílet se na jeho rozhodování. Dovozují, že v důsledku poměrů ve společnosti hrozí z jednání ostatních účastníků řízení škoda jak společnosti, tak i jim samotným, a to proto, že nemohou ovlivnit rozhodování a jednání představenstva, protože jim ostatní členové představenstva – žalovaní, odmítají poskytnout potřebné informace a znemožňují jim přístup na jednání představenstva. Tvrdí, že ačkoli nebyli informováni o operacích společnosti (přestože jsou členy představenstva), odpovídají za škodu způsobenou společnosti podle ustanovení §194 odst. 5 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a ručí za její závazky. Mají za to, že jsou splněny všechny zákonem stanovené předpoklady pro zatímní úpravu poměrů účastníků do doby konečného rozhodnutí o návrhu na zdržení se bránění členům představenstva v řádném výkonu jejich činnosti.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud dále uvedl, že obecné soudy v občanském soudním řízení projednávají a rozhodují spory i jiné právní věci, které vyplývají z občanskoprávních, pracovních, rodinných a obchodních vztahů, pokud je podle zákona neprojednávají a nerozhodují o nich jiné orgány [§7 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)]. V projednávané věci jde o to, aby soud posoudil, zda jedna část členů představenstva reprezentovaná žalovanými brání druhé části členů představenstva reprezentované žalobci ve výkonu jejich práv a v této souvislosti nařídil předběžné opatření. Společenstevní právo se přitom řídí obecnou zásadou, že zákon (především obchodní zákoník) zasahuje do vnitřních poměrů společnosti jen tehdy, je-li to nezbytné k ochraně zájmů slabší strany či jiných zájmů zvláštního zřetele hodných. V tomto konkrétním případě bezpochyby jde o řešení vnitřních poměrů společnosti vyplývajících z neshod uvnitř představenstva. Na řešení těchto sporů (neshod) mezi členy představenstva obchodní zákoník ani žádný zvláštní předpis nepamatuje a neupravuje je. Odvolací soud proto shledal, že v tomto konkrétním případě není uvedená citovaná obecná zásada prolomena a stát tyto vnitřní poměry společnosti nereguluje. Vyřešení takového problému je pouze záležitostí akcionářů společnosti a jejího nejvyššího orgánu – valné hromady. Pouze jim přísluší právo rozumným způsobem uspořádat vnitřní poměry ve společnosti.
Odvolací soud uzavřel, že v případě neshody při výkonu funkce členů statutárního orgánu společnosti není dána pravomoc soudu jde o vnitřní záležitost právnické osoby založené a regulované soukromým právem (obchodním zákoníkem a popřípadě zvláštním předpisem) a ingerence státu do těchto záležitostí společnosti není přípustná, ledaže je to zákonem výslovně upraveno (např. možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady apod.). Jde o neodstranitelný nedostatek podmínky, proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil (§214 odst. 2 o. s. ř.) a řízení zastavil [§221 odst. 1, písm. c) o. s. ř.].
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali žalobci dovolání. Co do přípustnosti, odkázali na ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Namítají, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Dovolatelé tvrdí, že obchodní zákoník a stanovy společnosti upravují vztahy mezi jednotlivými orgány akciové společnosti, resp. jejich členy. Tyto orgány mají kompetence, v rámci nichž se mohou zasadit o řešení případných problémů mezi členy orgánů společnosti. Nicméně, v daném případě, kdy jsou akcionáři společnosti ve sporu, který se přenáší i na úroveň orgánů společnosti, není valná hromada, ani jiný orgán společnosti, schopen situaci vyřešit a autoritativně zabránit některým členům představenstva společnosti v porušování jejich povinností a bránění ve výkonu funkce ostatním členům představenstva společnosti. Přestože obecně platí zásada neingerence soudů do vnitřních poměrů společností, před takovýmito zásahy jedné skupiny členů představenstva se poškození členové představenstva mohou domáhat účinné ochrany svých práv pouze prostřednictvím soudu. Zastavení řízení a odmítnutí rozhodnutí ve věci by dle dovolatelů mělo za následek odepření spravedlnosti – denegatio iusticiae.
Dále dovolatelé obsáhle popisují události ve společnosti, z nichž dovozují naléhavou potřebu soudního rozhodnutí v předmětné věci a zatímní úpravy poměrů účastníků do doby meritorního rozhodnutí.
Dovolatelé navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému k dalšímu řízení.
Žalovaní ve vyjádření k dovolání namítají, že dovolání bylo podáno osobami, které k tomu ve smyslu §241b odst. 2 o. s. ř. nebyly oprávněny, a to z důvodu, že jejich žaloba byla podána v době, kdy tvrdily, že jsou členy představenstva společnosti a z toho titulu se domáhaly určitých tvrzených práv. Nyní však není pochyb, že na valné hromadě konané dne 19. ledna 2007 byli z funkcí členů představenstva společnosti odvoláni. Pro případ, že by dovolací soud tento závěr nesdílel a řízení pro nedostatek aktivní věcné legitimace nezastavil, obsáhle argumentují ve prospěch závěru, že dovolání není důvodné a navrhují jeho zamítnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu o tom, že v projednávané věci není dána pravomoc soudu ani jiného orgánu k projednání a rozhodnutí návrhu na nařízení předběžného opatření není správný.
Ustanovení §7 odst. 1 o. s. ř. určuje, že soudy projednávají a rozhodují v občanském soudním řízení věci, které vyplývají z občanskoprávních, pracovních, rodinných, družstevních, jakož i obchodních vztahů, pokud je podle zákona neprojednávají a nerozhodují o nich jiné orgány.
Vztah mezi členy statutárního orgánu obchodní společnosti je nepochybně, jako vztah upravený obchodním zákoníkem, vztahem obchodněprávním. Protože žádný předpis nesvěřuje projednávání a rozhodování sporu z tohoto vztahu jinému orgánu, patří toto rozhodování podle ustanovení §7 odst. 1 o. s. ř. do pravomoci soudu (mutatis mutandis viz důvody usnesení ze dne 12. prosince 2000, sp. zn. 29 Cdo 1672/2000, jež je veřejnosti k dispozici na internetových stránkách Nejvyššího soudu).
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky pravomoci soudu, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle §243b odst. 1, části věty za středníkem a odst. 2, věty druhé, o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Jinou otázkou pak je, zda z právní úpravy obchodních společností v obchodním zákoníku či z jiného ustanovení hmotného práva vyplývá, že je člen statutárního orgánu oprávněn k podání návrhu, kterým se domáhá, aby soud vydal rozhodnutí (nařídil předběžné opatření), které by zakládalo jeho práva ve vztahu k jinému členovi statutárního orgánu. Jestliže soud při projednávání věci dospěje k závěru, že tomu tak není, nelze na základě toho učinit závěr o nedostatku pravomoci soudu, ale je třeba uzavřít, že návrh není důvodný a zamítnout jej.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 2. září 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu