ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4961.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4961/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Ing. A. H., zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, a b) P. S., za účasti společnosti P. m., a. s., zastoupené Mgr. E. B., advokátkou, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 31 Cm 207/2005 (31 Cm 268/2005), o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2009, č. j. 14 Cmo 309/2008-125, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání navrhovatele a) usnesení ze dne 31. ledna 2008, č. j. 31 Cm 207/2005-87 (31 Cm 268/2005), jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti P. m., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 27. září 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Soulad právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů (§183i až §183n obch. zák.) s ústavním pořádkem vyřešil Ústavní soud v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu).
Otázka nesení důkazního břemene nečiní napadené usnesení zásadně právně významným již proto, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na závěru o jeho neunesení dovolatelem.
Námitkou neprovedení důkazů jím navržených (z nichž dovozuje pro sebe příznivější skutkový stav) dovolatel vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.; k jehož přezkoumání nelze dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. připustit (srov. výslovné znění označeného ustanovení).
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, pak nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Stejný závěr se pak prosadí ve vztahu k další otázce dovolatele, zda lze „připustit výklad“, podle něhož „hlavní akcionář sám nejdříve nestanoví výši protiplnění, ale až následně po vypracování znaleckého posudku tuto výši převezme za svou“, jakož i k námitce, podle které hlavní akcionář stanovením protiplnění ve výši „jedné poloviny reálné hodnoty odejmutých akcií“ porušil zákaz zneužití většiny formulovaný v ustanovení §56a odst. 2 obch. zák.
Namítá-li dovolatel rozpor vnitrostátní právní úpravy vytěsnění menšinových akcionářů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 – 31), přehlíží, že lhůta k její transpozici uplynula až 20. května 2006 (srov. článek 21 směrnice), tudíž až po konání napadené valné hromady. Navíc projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - nespadá ani do věcné působnosti označené směrnice. Proto není důvodu připustit dovolání ani k posouzení této námitky.
Ve světle výše uvedeného pak pozbývá na významu i poslední námitka dovolatele, podle níž byly soudy povinny se obrátit s předběžnou otázkou na Evropský soudní dvůr (Soudní dvůr Evropské Unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu dovolatel ani neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské Unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské Unie.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele a) bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. prosince 2009
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu