ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.818.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 818/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky X.C., a. s., zastoupené JUDr. J. H., advokátem, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 7308, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. září 2008, č. j. 14 Cmo 506/2007-573, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. března 2007, č. j. F 92050/2006, B 7308-493, tak, že z obchodního rejstříku vymazal místopředsedu představenstva navrhovatelky Ing. R. D., člena představenstva Mgr. L. T., předsedu dozorčí rady M. O. a členy dozorčí rady Ing. P. F. a MVDr. P. K. a zapsal u těchto osob data zániku jejich funkce a členství v příslušném orgánu navrhovatelky. Ve zbývající části, v níž soud prvního stupně zamítl návrh na zápis nových členů představenstva M. M. a Mgr. J. K. a členů dozorčí rady RNDr. J. Z., A. B. a Ing. K. K. do obchodního rejstříku, odvolací soud usnesení potvrdil.
Odvolací soud dovodil, že mimořádná valná hromada navrhovatelky svolaná
na 17. května 2006 (dále jen „mimořádná valná hromada“) byla usnášeníschopná, neboť – poté co se dostavil JUDr. F. Ch., zástupce akcionářky Mgr. H. I. – byli
na mimořádné valné hromadě přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 100 % základního kapitálu navrhovatelky. Náhradní valná hromada tak byla na den 28. června 2006 svolána v rozporu se zákonem, tedy neplatně, a již z tohoto důvodu jsou neplatná i všechna usnesení přijatá touto valnou hromadou, včetně usnesení o volbě nových členů představenstva a dozorčí rady navrhovatelky.
Potvrdil přitom závěr soudu prvého stupně, podle něhož „majitelkou listinných akcií
na majitele číslo 51 až 100 emitovaných navrhovatelkou je Mgr. H. I.“, přičemž uvedl, že navrhovatelka kladla nesplnitelné požadavky na prokázání nabytí akcií, pokud účast akcionáře na jednání valné hromady podmiňovala předložením dokladů o jejich nabytí a nespokojila se s potvrzením obchodníka s cennými papíry o uložení akcií na jméno akcionářky. Zdůraznil, že akcie navrhovatelky jsou akciemi na majitele, které jsou neomezeně převoditelné bez nutnosti uzavření písemné smlouvy, „a proto si lze stěží představit, jaký doklad měl být společnosti předložen“.
Odmítl taktéž námitku navrhovatelky, že na potvrzeních o uložení akcií není uvedena charakteristika akcií emitovaných navrhovatelkou dne 28. listopadu 2000. Uvedl, že jediný rozdíl spočívá v odlišném sídle emitenta, ostatní identifikační znaky akcií jsou však uvedeny přesně, a tudíž není pochyb, že se jedná o akcie navrhovatelky.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu – v části, kterou bylo rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno – podala navrhovatelka včasné dovolání, uplatňujíc přitom dovolací důvody dle §241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a navrhujíc, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že náhradní valná hromada konaná dne 28. června 2006 byla svolána v rozporu se zákonem, neboť jí předcházející mimořádná valná hromada byla usnášeníschopná. Namítá, že na mimořádné valné hromadě byli přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 50 % základního kapitálu společnosti, a tudíž tato valná hromada (s ohledem na článek VIII. bod 10 stanov navrhovatelky) usnášeníschopná nebyla. Náhradní valná hromada byla proto svolána v souladu s §185 odst. 3 věta první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a usnesení na ní přijatá „jsou v souladu s právem“.
Uvádí, že JUDr. F. Ch., který se jak na mimořádnou, tak na náhradní valnou hromadu dostavil jako zástupce akcionářky Mgr. H. I., odmítl prokázat svou totožnost a nepředložil důvěryhodné potvrzení o uložení akcií. Namítá, že z potvrzení předloženého tímto zástupcem nevyplývá datum emise akcií, v rozporu s údajem na akciích je údaj o sídle společnosti a rovněž chybí údaje o výši základního kapitálu společnosti a počtu akcií k datu jejich emise. Má za to, že z potvrzení není jednoznačné, jaké akcie jsou u obchodníka s cennými papíry uloženy.
Dovolatelka rovněž nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož Mgr. L. K. nebyl jediným akcionářem navrhovatelky, neboť akcie navrhovatelky číslo 51 až 100 v minulosti vlastnil Ing. M. K.
K dalším námitkám dovolatelky, doplněným po uplynutí lhůty k dovolání, dovolací soud nemohl přihlédnout (§241b odst. 3 o. s. ř.).
Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., přičemž usnesení odvolacího soudu – jsa vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) – Nejvyšší soud zásadně právně významným neshledal.
Nejen polemikou se závěrem, podle něhož byl v minulosti akcionářem navrhovatelky
i Ing. Konečný, ale i námitkou, že na mimořádné valné hromadě byli přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota činila 50 % základního kapitálu společnosti, dovolatelka uplatňuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., neboť v obou případech zpochybňuje opačné skutkové závěry odvolacího soudu. Prostřednictvím tohoto dovolacího důvodu však přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. založit nelze (srov. znění ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.).
Důvodnost námitky, že mimořádná valná hromada navrhovatelky nebyla usnášeníschopná, nadto závisí (pomineme-li skutkový charakter námitky) výhradně na posouzení toho, zda je Mgr. I. oprávněna vykonávat práva akcionáře ve smyslu ustanovení §156 odst. 7 obch. zák., tj. na posouzení povahy a obsahu písemného prohlášení obchodníka s cennými papíry, vykonávajícího úschovu akcií navrhovatelky číslo 51 až 100, předloženého JUDr. F. Ch. při prezentaci jako listina, opravňující jej k účasti na valné hromadě. Posouzení obsahu konkrétní listiny a z něj plynoucí závěr odvolacího soudu, podle něhož prohlášení předložené jmenovaným dostatečně identifikovalo právě akcie navrhovatelky číslo 51 až 100, má však význam právě a jen pro projednávanou věc, nikoli z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu) a napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 25. listopadu 2009
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu