ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.9.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 9/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka ve věci navrhovatelů a/ G. M., zastoupeného Mgr. J. L., advokátkou, a b/ S. p. p. a. s., zastoupené JUDr. D. S., Ph. D., advokátem, za účasti S. B. a. s., zastoupené Mgr. V. V., advokátem, a Ing. F. K., zastoupeného JUDr. P. Š., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 174/2006, o dovolání S. B. a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. srpna 2008, č. j. 7 Cmo 250/2007-426, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. S. B. a. s. je povinna zaplatit navrhovateli a/ na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.819,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
III. S. B. a. s. je povinna zaplatit navrhovateli b/ na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.819,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
IV. Ve vztahu mezi Ing. F. K. a ostatními účastníky řízení nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení ze dne 9. února 2007, č. j. 25 Cm 174/2006-251, kterým Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení náhradní mimořádné valné hromady společnosti S. B. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 13. července 2006 (dále jen „valná hromada“), o volbě zapisovatele, ověřovatelů zápisu a sčitatelů hlasů a o odvolání navrhovatele a/ z funkce člena představenstva společnosti a jmenování Ing. F. K. členem představenstva společnosti namísto něj.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, v němž jako zásadně právně významné předkládá Nejvyššímu soudu k posouzení následující otázky:
1/ Může akcionář blokovat volbu orgánů valné hromady za situace, kdy má být odvolána jím navržená osoba z funkce člena představenstva z důvodu porušování povinností při výkonu funkce, resp. jedná se v takovém případě o zneužití většiny nebo menšiny hlasů ve společnosti nebo o jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem nezvýhodnit?
2/ Lze v situaci uvedené ad. 1/ vyloučit hlasovací práva akcionáře, který blokuje volbu orgánů valné hromady?
3/ Může osoba pověřená zahájením valné hromady ukončit valnou hromadu v situaci, kdy tato valná hromada má rozhodnout o odvolání této osoby z funkce člena představenstva z důvodu porušování povinností při výkonu funkce, přestože k ukončení valné hromady nebyla pověřena, resp. za situace, kdy již došlo ke zvolení orgánů valné hromady?
4/ Lze aplikovat ustanovení §56a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) na případy, kdy má společnost dva akcionáře, z nichž každý má akcie a hlasovací práva ve výši 50 % (může v takové situaci nastat zneužití většiny nebo menšiny hlasů ve společnosti)?
5/ Lze člena představenstva považovat za zástupce akcionářů?
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ a b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud – jsa vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) – neshledal přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
Učinil tak především proto, že odvolací soud své rozhodnutí nezaložil na posouzení obecné otázky, zda 50% podíl na hlasovacích právech lze zneužít ve smyslu §56a odst. 1 obch. zák., nýbrž uzavřel, že navrhovatel b/ při volbě předsedy valné hromady svých hlasů ve společnosti nezneužil. Otázka, formulovaná dovolatelkou výše ad. 4/, tak není pro rozhodnutí odvolacího soudu určující a ani její odlišné právní posouzení by se v poměrech dovolatelky neprojevilo. Řešení otázky, zda hlasování navrhovatele b/ při volbě předsedy valné hromady bylo zneužitím hlasů či nikoli, má pak význam právě a jen pro projednávanou věc, nikoli z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Dále proto, že na ani posouzení otázek formulovaných dovolatelkou výše ad. 1/, 2/ a 5/ odvolací soud právní posouzení projednávané věci nezaložil (přičemž otázka ad. 5/ nebyla vůbec řešena).
Otázky ad. 1/ a 2/ nadto vycházejí z hypotézy, jež nemá oporu ve zjištěném skutkovém stavu, když v řízení nebylo zjištěno (ani zjišťováno), zda navrhovatel a/ byl do funkce člena představenstva společnosti navržen navrhovatelem b/ nebo zda jakkoliv porušil své povinnosti při výkonu funkce. Soudy rovněž neshledaly, že by navrhovatel b/ „blokoval“ volbu orgánů valné hromady (pouze zjistily, že nehlasoval pro dva navržené kandidáty na funkci předsedy valné hromady). Námitkám proti skutkovým zjištěním je ovšem vyhrazen toliko dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. založit nelze (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
A konečně pak proto, že (ve vztahu k otázce formulované dovolatelkou výše ad. 3/) je zcela zřejmé, že člen představenstva pověřený podle ustanovení §188 odst. 1 věty druhé obch. zák. řízením valné hromady do doby zvolení předsedy je oprávněn – v případě, že předseda valné hromady není zvolen – valnou hromadu ukončit. Je tomu tak proto, že valná hromada nemůže bez toho, že by byl zvolen její předseda, pokračovat. Pro tento triviální úsudek důvod připustit dovolání dán není.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovatelům vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Jak náklady navrhovatele a/ tak náklady navrhovatele b/ sestávají shodně z paušální sazby odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3.750,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem s připočtením náhrady za 19% daň z přidané hodnoty činí 4.819,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 16. září 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu