ECLI:CZ:NS:2009:32.CDO.2212.2008.1
sp. zn. 32 Cdo 2212/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně P. a E. s.r.o., zastoupené Mgr. T. M., advokátem, proti žalované S. ž. d. c., státní organizaci, o 2 322 881,75 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 48/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. ledna 2008, č. j. 12 Cmo 304/2007-283, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Návrhu žalobkyně, aby společnost K. G. I., vstoupila do řízení na místo dosavadního účastníka na straně žalobkyně, se nevyhovuje.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala v řízení zaplacení úroků z prodlení, do něhož se podle žalobních tvrzení dostala právní předchůdkyně žalované Č. d., s. o. při plnění svých peněžitých závazků vůči společnosti O. D. a.s., která vyčíslila úroky z prodlení ve výši 2 499 465,30 Kč. Dále tvrdila, že společnost O. D. a.s. postoupila tuto pohledávku smlouvou ze dne 29. prosince 2004 společnosti Č. k. a.s., která ji následně postoupila smlouvou ze dne 16. května 2005 žalobkyni, jež v návaznosti na výpočet žalované zažalovala částku 2 322 881,75 Kč.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. března 2007, č. j. 25 Cm 48/2006-184, uložil žalované zaplatit žalobkyni 2 104 555 Kč (bod I. výroku), zamítl žalobu v rozsahu zbývající částky 218 326,75 Kč (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku).
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že právní předchůdkyně žalované Č. d.,s. o. a právní předchůdkyně žalobkyně O. D. a.s. měly vůči sobě vzájemné pohledávky, které si započetly 26 dohodami o započtení. Dále vzal za prokázané, že dne 29. prosince 2004 byla mezi společnostmi O. D. a.s. a Č. k. a.s. uzavřena smlouva o úplatném postoupení pohledávek (posléze doplněná dodatkem č. 1 ze dne 20. ledna 2005), kterou byly postoupeny pohledávky ve výši 98 094 123,09 Kč vůči dlužníku Č. d., s. o. Podle zjištění soudu šlo o postoupení za úplatu ve výši 100 000 Kč, která byla vyúčtována fakturou se splatností 29. prosince 2004, k jejímuž zaplacení došlo zápočtem pohledávky Č. k. a.s. vůči O. D. a.s. z faktury, splatné 20. ledna 2005. Ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 16. května 2005 uzavřené mezi Č. k. a.s. a žalobkyní soud zjistil, že jí byly postoupeny pohledávky v rozsahu 66 481 404,26 Kč z titulu dodávek zboží, materiálu a služeb Č. d. s.o. za úplatu ve výši 200 000 Kč, která byla uhrazena dne 10. ledna 2005. Podle zjištění soudu platily Č. d. s. o. právní předchůdkyni žalobkyně za dodávky zboží, materiálu a služeb opožděně, a proto má žalobkyně nárok na úrok z prodlení vypočtený podle §369 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Za situace, kdy žalovaná uplatnila důvodně námitku promlčení části uplatněného nároku, soud žalobu v rozsahu částky 218 326,75 Kč zamítl a ve zbývajícím rozsahu žalobě vyhověl.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. ledna 2008, č. j. 12 Cmo 304/2007-283, změnil rozsudek soudu prvního stupně v bodech I. a III. výroku tak, že žalobu o zaplacení 2 104 555 Kč zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech za řízení před soudy obou stupňů (výrok II.).
Podle odvolacího soudu soud prvního stupně provedl v potřebném rozsahu dokazování, avšak při hodnocení některých rozhodujících důkazů pochybil, v důsledku čehož věc i nesprávně právně posoudil. Odvolací soud zopakoval dokazování smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 29. prosince 2004 uzavřenou mezi postupitelem O. D. a.s. a postupníkem Č. k. a.s. a dále smlouvou o započtení vzájemných pohledávek z téhož data uzavřenou mezi týmiž subjekty. Podle zjištění soudu bylo v článku II. bodu 2.2. první z obou uvedených smluv dohodnuto, že postupník je povinen zaplatit za postoupení pohledávky úplatu ve výši 100 000 Kč ke dni podpisu smlouvy, přičemž podle článku II. bodu 2.3. se smlouva v celém rozsahu zrušuje, nebude-li úplata uhrazena, jak je sjednáno v bodu 2.2. Ze smlouvy o započtení vzájemných pohledávek odvolací soud zjistil, že O. D. a.s. má vůči Č. k. a.s. z faktury pohledávku ve výši 100 000 Kč se splatností 29. prosince 2004 a Č. k. a.s. má vůči společnosti O. D. a.s. pohledávku v téže výši z faktury se splatností 20. ledna 2005, přičemž podle článku III. smlouvy se uvedené pohledávky započítávají. Podle článku IV. bodu I. smlouvy do doby, než se stanou obě uvedené pohledávky vzájemně započitatelné, lze tuto dohodu změnit, doplnit nebo zrušit písemnou dohodou smluvních stran.
Odvolací soud na základě hodnocení obsahu shora uvedených dohod, vzhledem k formulaci článku IV. bodu 1 smlouvy, dovodil, že k zániku započítávaných pohledávek ve smyslu ustanovení §580 a §581 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) mělo dojít k okamžiku, kdy se tyto pohledávky setkají, t. j. v okamžiku splatnosti později splatné pohledávky z faktury, tedy dne 20. ledna 2005. Za této situace podle odvolacího soudu nedošlo k zaplacení úplaty za postoupení pohledávek podle smlouvy ze dne 29. prosince 2004 ke dni jejího podpisu, jak bylo sjednáno v jejím článku II. bodu 2.2., nýbrž k této úhradě došlo až dne 20. ledna 2005. To má podle odvolacího soudu ten důsledek, že došlo k naplnění rozvazovací podmínky sjednané v článku II. bodu 2.3. smlouvy a tato smlouva se v celém rozsahu zrušila. Došlo-li ke zrušení smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 29. prosince 2004, nestala se společnost Č. k. a.s. vlastníkem postupovaných pohledávek a nemohla je proto ani po právu postoupit dále žalobkyni. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že žalobkyně není vlastníkem pohledávek z úroků z prodlení uplatněných v žalobě, a tudíž není ve sporu aktivně legitimována. Proto změnil rozsudek soudu prvního stupně v napadeném vyhovujícím výroku ve věci samé tak, že žalobu zamítl.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka, odkazujíc na právní závěry Nejvyššího soudu v rozsudku uveřejněném pod číslem 30/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odvolacímu soudu vytýká, že postupoval nesprávně, jestliže za situace, kdy z textu bodu 1. článku IV. dohody o započtení pohledávek ze dne 29. prosince 2004 dovodil sjednání odkládací podmínky právních následků zápočtu, zaujal jiný názor ohledně okamžiku započtení pohledávek než soud prvního stupně, jeho rozsudek nezrušil a věc mu nevrátil k dalšímu řízení. Neučinil-li tak, jde o překvapivé rozhodnutí, jímž jí byla odňata jedna instance. Podle dovolatelky však neobstojí ani samotný právní závěr odvolacího soudu, podle něhož došlo k zápočtu pohledávek až v okamžiku setkání započítávaných pohledávek. Dovolatelka, poukazujíc na samotný jazykový výklad textu bodu 1. článku IV. dohody o započtení a jeho umístění do závěrečných ustanovení, zastává a obhajuje názor, podle něhož došlo k předmětnému započtení v okamžiku uzavření dohody, t. j. dnem 29. prosince 2004. Tomu dle jejího mínění nasvědčuje i dodatek č. 1 k předmětné smlouvě o postoupení pohledávek, který byl uzavřen dne 20. ledna 2005, tedy poté, co tato smlouva podle odvolacího soudu zanikla. Pokud tedy dotčené smluvní strany následně po postoupení pohledávek a úhradě úplaty za postoupení pohledávek formou zápočtu uzavřely dodatek ke smlouvě o postoupení pohledávek, který předpokládá platnost postoupení pohledávek a tím i právní následky zápočtu, má za nepochybné, že vůlí obou smluvních stran bylo považovat předmětný zápočet za učiněný v den uzavření dohody o zápočtu a nikoliv až okamžikem splatnosti obou pohledávek, jak dovodil odvolací soud.
Překvapivost rozhodnutí, kterou byla porušena zásada dvojinstančnosti řízení, dovolatelka spatřuje rovněž v tom, že odvolací soud zamítl žalobu na základě skutečnosti (zrušení smlouvy o úplatném postoupení pohledávek na základě bodu 1. článku IV. dohody o započtení vzájemných pohledávek), která dosud nebyla žádným z účastníků v řízení tvrzena.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalovaná ztotožnila s právním názorem odvolacího soudu o sjednání odkládací podmínky zápočtu předmětných pohledávek, podle níž k němu dojde v okamžiku jejich střetu. Tomu podle jejího přesvědčení nasvědčuje už samotný fakt, že dohoda o zápočtu vůbec text bodu 1. článku IV., bez ohledu na jeho umístění, obsahuje, a dále i jeho logický a jazykový výklad. Žalovaná dále poukazuje na to, že po předložení dohody o započtení vzájemných pohledávek žalobkyní na jednání soudu namítla naplnění rozvazovací podmínky dohodnuté ve smlouvě o úplatném postoupení pohledávky ze dne 29. prosince 2004. Proto nejde o novou skutečnost, která by dosud nebyla žádným z účastníků tvrzena, a nemůže jít ani o překvapivé rozhodnutí, jak uvedla dovolatelka.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3, větu druhou, o. s. ř.), však dovolací soud z obsahu spisu neshledal, i když dovolatelka tvrdila, že odvolací soud zatížil řízení vadou, kterou spatřovala v překvapivosti rozhodnutí, čímž mělo dojít k porušení zásady dvojinstančnosti řízení.
Odkaz na rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 30/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jímž dovolatelka argumentovala na podporu tvrzené vady řízení, je nepřípadný, jelikož v posuzované věci nejde o situaci, kterou se citované rozhodnutí zabývá. Odvolací soud totiž nečinil žádná nová skutková zjištění, vyšel-li při svém odlišném právním názoru z článku II. bodů 2.2. a 2.3. smlouvy o úplatném postoupení pohledávky ze dne 29. prosince 2004, jehož znění soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku (viz strana 33, předposlední odstavec) rovněž zmiňuje. Dovolací soud proto uzavírá, že odvolací soud řízení namítanou vadou nezatížil.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3, větu první, o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.], pod které lze její zbývající dovolací námitky z hlediska jejich obsahu podřadit.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle dovolatelky neobstojí samotný právní závěr odvolacího soudu, podle něhož došlo k zápočtu pohledávek až v okamžiku setkání započítávaných pohledávek.
Okamžik zániku započítávaných pohledávek, ať jednostranným úkonem kompenzujícího či dohodou účastníků, stanoví i s platností pro obchodní závazkové vztahy kogentní ustanovení §580, věty druhé, obč. zák., podle něhož zánik (pohledávek) nastane okamžikem, kdy se setkaly pohledávky způsobilé k započtení. V případě přípustného zápočtu pohledávky, která ještě není splatná, Nejvyšší soud vyjádřil a odůvodnil závěr, že zánik započítávaných pohledávek nastává v okamžiku účinnosti úkonu směřujícího k započtení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 90/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), od kterého neshledává důvod odchýlit se ani v této věci. Na tomto závěru nemůže nic změnit ani ujednání článku IV. bodu 1. smlouvy ze dne 29. prosince 2004 o započtení vzájemných pohledávek uzavřené mezi O. D. a.s. a Č. k. a.s., podle kterého podle zjištění odvolacího soudu k zániku započítávaných pohledávek ve smyslu ustanovení §580 a §581 obč. zák. mělo dojít k okamžiku, kdy se tyto pohledávky setkají.
I když v této otázce je námitka dovolatelky oprávněná, nemá na správnost rozhodnutí odvolacího soudu vliv, neboť pro jeho závěr o naplnění rozvazovací podmínky sjednané ve smlouvě ze dne 29. prosince 2004 o postoupení pohledávek uzavřené mezi O. D. a.s. a Č. k. a.s. (viz její článek II. bod 2.3.) není rozhodující okamžik, kdy došlo k zániku započítávaných pohledávek.
Podle zjištění odvolacího soudu z článku II. bodu 2.3. smlouvy ze dne 29. prosince 2004 o postoupení pohledávek uzavřené mezi O. D. a.s. a Č. k. a.s. plyne, že nebude-li úplata uhrazena, jak je sjednáno v bodě 2.2. téhož článku, tato smlouva se v celém rozsahu zrušuje. Odvolací soud správně posoudil, že nedošlo-li k zaplacení sjednané úplaty za postoupení pohledávek, naplnila se rozvazovací podmínka dohodnutá v bodě 2.3. článku II. smlouvy, a tato smlouva v celém rozsahu zanikla. Ostatně posouzení tohoto smluvního ujednání jako rozvazovací podmínky dovolatelka v dovolání nenapadala. Na skutečnosti, že v důsledku naplnění rozvazovací podmínky (srov. §36 odst. 2 obč. zák.) pominuly již nastalé následky, nemohlo nic změnit ani následné jednání účastníků (včetně uzavření dodatku ze dne 20. ledna 2005).
Lze proto uzavřít, že závěr odvolacího soudu o zrušení smlouvy ze dne 29. prosince 2004 o postoupení pohledávek uzavřené mezi O. D. a.s. a Č. k. a.s. a o tom, že se Č. k. a.s. nestala věřitelem postupovaných pohledávek a že je proto po právu nemohla postoupit dále žalobkyni, se dovolatelce uplatněnými dovolacími důvody zpochybnit nepodařilo. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně bez nařízení jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.) pro nedůvodnost zamítl (§243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a z obsahu spisu se nepodává, že by žalované v dovolacím řízení nějaké náklady vznikly.
Návrhu žalobkyně ze dne 3. září 2008 (doručenému Městskému soudu v Praze dne 19. září 2008) na vstup nového účastníka – K. G. I., – do řízení na místo žalobkyně, zdůvodněnému postoupením žalované pohledávky na uvedenou osobu, dovolací soud s ohledem na §243c odst. 1 o. s. ř. nevyhověl, neboť podle tohoto ustanovení neplatí pro dovolací řízení také §107a o. s. ř.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. června 2009
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu