ECLI:CZ:NS:2009:33.ODO.1702.2006.1
sp. zn. 33 Odo 1702/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobce P. P., proti žalovanému M. F., zastoupenému advokátem, o zaplacení částky 120.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Karviné pod sp. zn. 23 C 177/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 2. června 2006, č. j. 11 Co 210/2006-253, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se po žalovaném domáhal zaplacení částky 120.000,- Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že manželé J. S. a J. S. uzavřeli dne 14. 8. 1996 se žalovaným smlouvu, podle níž se zavázali poskytnout své nemovitosti jako zástavu za účelem získání úvěru pro potřebu žalovaného, který se jim za to zavázal platit měsíčně odměnu 20.000,- Kč. Žalovaný svůj závazek plnil do června 1998; dlužnou pohledávku za období od července do prosince 1998 ve výši 120.000,- Kč manželé S. smlouvou ze dne 10. 5. 1999 postoupili žalobci.
Okresní soud v Karviné rozsudkem ze dne 28. března 2003, č. j. 23 C 177/2001-53, žalobu o zaplacení částky 120.000,- Kč s příslušenstvím zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Na základě provedeného dokazování dovodil, že smlouva o postoupení pohledávky uzavřená mezi žalobcem a manžely S. dne 10. 5. 1999 je neplatným právním úkonem, neboť nemovitostmi manželů S. byl zajištěn úvěr poskytnutý obchodní společnosti B. spol. s r. o., a nikoli žalovanému, kterému tudíž platební povinnost podle smlouvy ze dne 14. 8. 1996 nevznikla. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 26. 2. 2004, č. j. 518/2003-73, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení se závazným pokynem poskytnout žalobci poučení ve smyslu §118a odst. 1 a 3 o. s. ř., aby doplnil skutková tvrzení ohledně toho, komu byl poskytnut úvěr zajištěný nemovitostmi manželů S., zda byl žalovaný jediným společníkem a jednatelem společnosti B. spol. s r. o. a k jakému účelu byl úvěr použit, resp. v jakém rozsahu byl použit ve prospěch žalovaného. Současně vyslovil závazný právní názor, že žalovaného je třeba považovat za zájemce podle smlouvy ze dne 14. 8. 1996, bude-li zjištěno, že úvěr byl poskytnut společnosti B. spol. s r. o. a že žalovaný byl jejím jediným společníkem a jednatelem.
Soud prvního stupně nato po doplněném dokazování rozsudkem ze dne 2. listopadu 2005, č. j. 23 C 177/2001-222, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci do tří dnů od právní moci rozsudku částku 120.000,- Kč s 16 % úrokem z prodlení od 16. 12. 1998 do zaplacení a rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud rozsudkem ze dne 2. června 2006, č. j. 11 Co 210/2006-253, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Oba soudy vyšly ze zjištění, že dne 14. 8. 1996 uzavřeli manželé J. a J. S. (označeni jako podstupitelé) a žalovaný (označený jako zájemce) „Smlouvu o podstoupení nemovitosti k zástavě pro získání úvěru“ (dále jen „smlouva“), v níž se žalovaný zavázal hradit manželům S. měsíčně částku 20.000,- Kč za to, že poskytnou své nemovitosti, a to pozemky parc. č. 1365 a 1366 s rodinným domem, zapsané na LV č. 1030 pro k. ú. Š., obec H. (dále jen „nemovitosti“) jako zástavu za účelem získání úvěru pro zájemce. Ve smlouvě je uvedeno, že se uzavírá na dobu trvání úvěru u K. b. Dne 16. 9. 1996 K. b., a. s. uzavřela smlouvu o úvěru
pod reg. č. A-2161/96 se společností B. spol. s r. o., jejímž jménem jednal žalovaný, který byl jejím jediným společníkem a jednatelem, za účelem poskytnutí úvěru na nákup strojního zařízení ve výši 3.500.000,- Kč a na nákup zásob ve výši 1.500.000,- Kč. Úvěr měl být čerpán na základě předložených faktur a dlužník se jej zavázal splatit do 20. 8. 2000. Smluvní strany se dohodly na zajištění úvěru mimo jiné zřízením zástavního práva k předmětným nemovitostem. Téhož dne manželé S. uzavřeli s K. b., a. s. jako věřitelem za účasti společnosti B. spol. s r. o. (zastoupené žalovaným) zástavní smlouvu k předmětným nemovitostem, kterou byla zajištěna smlouva o úvěru ze dne 16. 9. 1996, reg. č. A-2161/96. Zástavní právo k nemovitostem bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 30. 9. 1996. Žalovaný do června 1998 poukazoval ve prospěch účtu J. S. u I. měsíčně 20.000,- Kč. Manželé S. a žalovaný uzavřeli dne 27. 11. 1998 dodatek ke smlouvě ze dne 14. 8. 1996, jímž změnili ujednání článku IV. bodu 1 smlouvy tak, že se zájemce zavazuje i nadále hradit manželům S. měsíční platbu ve výši 20.000,- Kč a dále zajistit změnu zajištění úvěru u K. b., a. s., reg. č. A-2161/96 jinou nemovitostí odpovídající hodnotě 1.934.000,- Kč nebo jiným způsobem. Dodatek byl opatřen notářsky ověřenými podpisy žalovaného a manželů S. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. 5. 1999 postoupili manželé S. svou pohledávku vůči žalovanému z titulu zajištění úvěru reg. č. A-2161/96 jejich nemovitostmi ve výši 120.000,- Kč za období červenec až prosinec 1998. Na oznámení o postoupení pohledávky reagoval žalovaný přípisem, v němž sděluje, že žádné závazky vůči manželům S. nemá.
Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) na základě takto zjištěného skutkového stavu věci dospěl k právnímu názoru, že manželé S. a žalovaný uzavřeli inominátní smlouvu podle §51 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v rozhodném znění, (dále jen „obč. zák.“), z níž manželům S. vznikl závazek poskytnout jako zástavu své nemovitosti za účelem získání úvěru pro zájemce od K. b., a. s. a žalovanému, který byl ve smlouvě označen jako zájemce, vznikl závazek hradit manželům S. za poskytnutí jejich nemovitostí k zástavě sjednanou odměnu. I když úvěr, který byl zajištěn zřízením zástavního práva k nemovitostem manželů S., nebyl poskytnut žalovanému, ale společnosti B. spol. s r. o., odvolací soud dovodil, že žalovanému vznikla povinnost hradit manželům S. odměnu sjednanou ve smlouvě. S přihlédnutím k tomu, že žalovaný byl jediným společníkem a jednatelem společnosti B. spol. s r. o., která úvěr získala a také čerpala, že manželé S. poskytli své nemovitosti k zajištění úvěru obchodní společnosti, že žalovaný (přestože úvěr nebyl poskytnut jemu, ale obchodní společnosti) až do července 1998 odměnu sjednanou ve smlouvě manželům S. platil a že s nimi dne 27. 11. 1998 uzavřel dodatek ke smlouvě, v němž vyjádřil vůli i nadále tuto odměnu hradit, odvolací soud uzavřel, že shodná vůle účastníků smlouvy směřovala k tomu, že manželé S. poskytnou své nemovitosti k získání úvěru, ať již žalovaným nebo jeho obchodní společnosti, za sjednanou odměnu, kterou se zavázal platit žalovaný. Jelikož účel smlouvy byl naplněn tím, že společnost B. spol. s r. o. získala úvěr, k jehož zajištění bylo zřízeno zástavní právo k nemovitostem manželů S., vznikla žalovanému povinnost k úhradě odměny. Odvolací soud tudíž konstatoval, že smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 10. 9. 1999 mezi manžely S. a žalobcem podle §524 obč. zák. byla postoupena existující pohledávka.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“). Nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že na obchodní společnost B. spol. s r. o. je třeba hledět jako na zájemce podle smlouvy vzhledem k tomu, že byl v rozhodné době jediným společníkem a jednatelem této obchodní společnosti. Má zato, že odvolací soud nepřípustně ztotožnil dva různé subjekty, a to jeho jakožto fyzickou osobu a obchodní společnost B. spol. s r. o. jakožto osobu právnickou. Zdůrazňuje, že úvěr byl poskytnut obchodní společnosti, která smlouvu o podstoupení nemovitosti pro získání úvěru s manžely S. neuzavřela. Nebyla tudíž splněna podmínka pro vznik jeho povinnosti platit sjednanou odměnu, a sice poskytnutí úvěru zájemci (tj. jemu coby fyzické osobě). Nesouhlasí proto ani s právním posouzením platnosti smlouvy o postoupení pohledávky žalobci, neboť jí byla postoupena neexistující pohledávka. Z uvedeného důvodu navrhuje napadený rozsudek zrušit a věc vrátit odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas k tomu oprávněným subjektem - účastníkem řízení, za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatele (§240 odst. 1 a §241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), a že je přípustné podle §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř., přezkoumal napadený rozsudek podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř.
Podle §242 odst. 1 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu
v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden. Podle §242 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodů uvedených v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2
písm. a/ a b/ a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Protože existence těchto vad nebyla v dovolání po obsahové stránce namítána a ani z obsahu spisu nevyplývá, zabýval se dovolací soud jen výslovně uplatněným dovolacím důvodem, jak jej žalovaný obsahově vylíčil.
V rámci dovolacího důvodu uvedeného v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, žalovaný zpochybnil závěr, že byl povinen platit odměnu za poskytnutí nemovitostí za účelem získání úvěru, k němuž odvolací soud dospěl výkladem smluvního ujednání obsaženého ve smlouvě o podstoupení nemovitosti pro získání úvěru ze dne 14. 8. 1996 s přihlédnutím k následnému chování smluvních stran.
Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry.
Podle §51 obč. zák. mohou účastníci uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště upravena; smlouva však nesmí odporovat obsahu nebo účelu zákona.
Smlouva je jednou ze základních právních skutečností, vedoucí ke vzniku občanskoprávních vztahů. Obecně se uplatňující princip privátní autonomie v občanskoprávních vztazích (§2 odst. 3 obč. zák.), zvláště princip smluvní autonomie, znamená, že je ponecháno zásadně na uvážení a rozhodnutí samotných subjektů, zda vůbec a s kým smlouvu uzavřou, jaký bude její obsah, jaká bude její forma a též jaký typ smlouvy pro konkrétní případ občanskoprávního styku zvolí. Subjekty mají v prvé řadě možnost zvolit některý z upravených typů smluv (tzv. pojmenované typy smluv) nebo uzavřít smlouvu atypickou (nepojmenovanou) podle §51 obč. zák., která ale nesmí odporovat obsahu nebo účelu zákona.
Smlouva o podstoupení nemovitosti pro získání úvěru, jejímž předmětem bylo podepsání zástavní smlouvy a realizace zástavy nemovitostí manželů S. ve prospěch K. b., a. s. za účelem získání úvěru pro zájemce a závazek zájemce hradit za poskytnutí zástavy podstupitelům měsíční odměnu, neodpovídá žádnému z typů smluv, které jsou výslovně upraveny zvláštními ustanoveními závazkového práva (občanský zákoník - část osmá, hlava druhá až dvacátá první). Správně proto soudy obou stupňů posoudily tuto smlouvu jako smlouvu nepojmenovanou podle §51 obč. zák. Zatímco u pojmenovaných smluv občanský zákoník vedle obecných ustanovení v části první občanského zákoníku obsahuje ještě další - speciální - ustanovení, u nepojmenovaných smluv taková ustanovení zákona chybí. Jen rámcově se v §51 obč. zák. stanoví, že nepojmenovaná smlouva nesmí odporovat obsahu nebo účelu zákona; to znamená, že podrobné modality smluvních podmínek musí takové smlouvy obsahovat samy. Soudní praxí je obecně zastáván názor, že pro právní vztahy vyplývající z inominátních smluv je rozhodující obsah smlouvy (vlastního smluvního ujednání), tedy to, jak jsou vymezena vzájemná práva a povinnosti smluvních stran; takto stanovené povinnosti jsou pak pro ně závazné. Pouze za situace, kdy není mezi účastníky
v určité otázce smluveno ničeho, použijí se na závazkový právní vztah vzniklý z nepojmenované smlouvy analogicky ta ustanovení občanského zákoníku, která upravují závazkový právní vztah obsahem a účelem mu nejbližší (srovnej Švestka, J., Jehlička, O., Škárová, M., Spáčil, J., a kol: Občanský zákoník. Komentář. 10. vydání, Praha, C. H. Beck 2006, str. 322 a n.).
Odvolací soud výkladem smlouvy podle §35 odst. 2 obč. zák. s přihlédnutím k následnému chování smluvních stran dovodil, že povinnost žalovaného platit manželům S. sjednanou měsíční odměnu byla vázána na poskytnutí nemovitostí manželů S. coby zástavu k zajištění úvěru poskytnutého ať již samotnému žalovanému, případně obchodní společnosti, jejímž je jediným společníkem a jednatelem. S tímto závěrem se dovolací soud ztotožňuje.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Citované ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, a to zejména gramatickým, logickým, systematickým a historickým. Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle účastníků v okamžiku uzavírání smlouvy. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle §35 odst. 2 obč. zák. přitom nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Citovaná výkladová pravidla
se uplatní zejména v situaci, kdy účastníci řízení interpretují obsah smluvních ujednání odlišným způsobem. Soud při úsudku o skutečné vůli účastníků smlouvy přihlédne zejména
k účelu tohoto právního úkonu, k okolnostem, za jakých k němu došlo, a k následnému chování účastníků smlouvy.
V posuzovaném případě odvolací soud postupoval v souladu se shora popsanou metodou výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy, tedy obsah právního úkonu interpretoval nejen podle jeho jazykového vyjádření, ale zejména též podle skutečné vůle těch, kdo právní úkon učinili, s přihlédnutím i k jejich následnému chování a k účelu tohoto právního úkonu. Je nepochybné, že účel, který účastníci smlouvy jejím uzavřením sledovali, bylo umožnit žalovanému (zastavením nemovitostí) získat finanční prostředky k jeho podnikatelským aktivitám z úvěru, který bude poskytnut přímo jemu (tj. fyzické osobě), případně obchodní společnosti, (tj. právnické osobě), v níž byl jediným společníkem. Je-li ve smlouvě povinnost žalovaného platit odměnu spojována s poskytnutím úvěru zájemci, měli jím účastníci smlouvy na mysli žalovaného bez rozlišení, zda bude úvěr čerpat jako fyzická osoba nebo jej bude čerpat obchodní společnost B. spol. s r. o., v níž je jediným společníkem. Tomuto úsudku nasvědčuje pozdější chování smluvních stran; manželé S. dali své nemovitosti k dispozici za účelem zřízení zástavního práva, jímž byl zajištěn úvěr poskytnutý společnosti B. spol. s r. o., žalovaný za poskytnutí nemovitostí hradil manželům S. odměnu a ke svému závazku se přihlásil i v později uzavřeném dodatku smlouvy. Nelze tak přisvědčit žalovanému, že za zájemce zmiňovaného ve smlouvě lze považovat pouze jeho a že povinnost platit odměnu by mu vznikla jen za splnění podmínky, že by úvěr byl poskytnut jemu, coby fyzické osobě. Za této situace se ovšem nemůže prosadit dovolací námitka, že odvolací soud nepřípustně ztotožnil fyzickou osobu žalovaného a právnickou osobu B. spol. s r. o., neboť tento právní závěr neučinil. Lze uzavřít, že smlouvou o postoupení pohledávky byla žalobci postoupena existující pohledávka a smlouva o postoupení pohledávky je tudíž platným právním úkonem.
Vzhledem k výše uvedenému dovolací soud dovolání žalovaného jako nedůvodné zamítl (§243b odst. 2 věta před středníkem o. s. ř.).
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., žalobci podle obsahu spisu žádné účelně vynaložené náklady v této fázi řízení nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. března 2009
JUDr. Blanka M o u d r á , v. r.
předsedkyně senátu