ECLI:CZ:NS:2010:21.CDO.2378.2009.1
sp. zn. 21 Cdo 2378/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce M. Š. , zastoupeného JUDr. Ladislavem Novotným, advokátem se sídlem v Táboře, tř. 9. května č. 1282, proti žalované SINCOM Leasing, a.s. se sídlem v Táboře, Husova č. 1444, IČ 00541397, zastoupené Mgr. Richardem Rolfesem, advokátem se sídlem v Praze 5, Bozděchova č. 1840/7, o 196.560,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 7 C 294/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 29. ledna 2009 č.j. 15 Co 777/2008-77, takto:
I. Dovolání žalobce proti výroku rozsudku krajského soudu, kterým byl potvrzen rozsudek okresního soudu o uložení povinnosti žalované zaplatit žalobci 84.240,- Kč s úroky z prodlení, se odmítá.
II. Rozsudek krajského soudu v části, v níž byl změněn rozsudek okresního soudu tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci 112.320,- Kč s úroky z prodlení, a v níž bylo rozhodnuto o nákladech řízení, se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 196.560,- Kč s úroky z prodlení, které v žalobě specifikoval. Žalobu odůvodnil tím, že dne 25.2.2004 byl jmenován do funkce obchodního ředitele žalované, úseku 03 - realizace leasingových obchodů a marketingů, a že v souvislosti s tím byla mezi účastníky dne 1.2.2004 uzavřena „manažerská smlouva“, v jejímž dodatku – „příloze č. 2“ ze dne 31.1.2006 byly mezi účastníky sjednány motivační složky mzdy žalobce pro rok 2006 tak, že žalobci bude mimo jiné vyplacen podíl při překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006, o 10% ve výši 24% ročního úhrnu jeho základní mzdy, která byla sjednána částkou 39.000,- Kč. Za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5 pak měla být žalobci vyplacena další odměna ve výši 18% ročního úhrnu základní mzdy. Ačkoliv oba výše uvedené ukazatele byly v roce 2006 splněny (rozpočtovaný obchodní plán společnosti byl překročen o cca 14,3% a ukazatel LOSS RATIO činil 1,84), a žalobci proto za rok 2006 náležela odměna ve výši 42% ročního úhrnu základní mzdy, tj. celkem 196.560,- Kč, žalovaná začátkem roku 2007 sdělila žalobci, že mu nebudou manažerské odměny za rok 2006 vyplaceny, a neučinila tak ani na výzvu žalobce poté, co pracovní poměr účastníků byl rozvázán dohodou ke dni 10.8.2007.
Okresní soud v Táboře rozsudkem ze dne 2.10.2008 č.j. 7 C 294/2007-44 žalované uložil, aby žalobci zaplatila 84.240,- Kč s úroky z prodlení, které ve výroku specifikoval, žalobu ohledně „další částky 112.320,- Kč se zákonným úrokem z prodlení od 27.10.2007 do zaplacení“ zamítl a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně vycházel ze zjištění, že „v příloze č. 2 manažerské smlouvy“ uzavřené dne 31.1.2006 byly mezi účastníky - kromě základní mzdy ve výši 39.000,- Kč - sjednány motivační složky mzdy žalobce platné pro rok 2006, které náležely žalobci mj. jako „podíl na překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006, o 10% ve výši 24% ročního úhrnu základní mzdy vyplácené ročně na základě auditovaných hospodářských výsledků“ a „za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5 ve výši 18% ročního úhrnu základní mzdy“ s tím, že „text přílohy č. 2 neprokazuje, že by vyplacení motivačních složek mzdy bylo podmíněno schválením ze strany nějakého orgánu žalované“, a že tedy z tohoto pohledu „šlo o nárokové složky mzdy, na které měl žalobce nárok, pokud příslušné ukazatele budou splněny“. Vzhledem k tomu, že „z provedených důkazů je zřejmé, že zcela nepochybně byl splněn ukazatel č. 2 - LOSS RATIO“ (za rok 2006 činil 1,84), vznikl žalobci nárok na manažerskou odměnu „při výpočtu nároku podle přílohy manažerské smlouvy“ ve výši 84.240,- Kč. Námitku žalovaného, že tato odměna byla žalobci vyplacena v rámci částky 100.000,- Kč, kterou žalobce obdržel v souvislosti s uzavřením dohody o rozvázání pracovního poměru, odmítl soud prvního stupně s odůvodněním, že tato dohoda uzavřená dne 10.8.2007 sice obsahuje ujednání o vyplacení částky 100.000,- Kč, ale „konkrétní důvod tohoto plnění zde uveden není“ a „výslovně je uvedeno, že zaplacení této částky neřeší vyplacení manažerských odměn žalobce za rok 2006“. Zabývaje se dále odměnou vázanou na překročení rozpočtovaného obchodního plánu žalované (který pro rok 2006 „nesporně“ činil 200,000.000,- Kč) o 10% zdůraznil, že „specifikace motivační složky mzdy u tohoto ukazatele je trošku méně jasná, protože sice hovoří o překročení rozpočtovaného obchodního plánu, ale zároveň se zde objevuje odkaz na auditované hospodářské výsledky“. Za tohoto stavu, i když hodnota leasingových smluv uzavřených v roce 2006 činila 228,577.000,- Kč, je třeba podle názoru soudu prvního stupně „ve vazbě na auditované hospodářské výsledky“, které již zahrnovaly „korekci“ celkové hodnoty leasingových smluv uzavřených v roce 2006 o smlouvy, které byly zrušeny ještě v lednu 2007, uzavřít, že „rozpočtovaný obchodní plán žalované na rok 2006 o 10% překročen nebyl“, a že proto nárok žalobce na další manažerskou odměnu ve výši 112.320,- Kč není opodstatněný.
K odvolání obou účastníků Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře rozsudkem ze dne 29.1.2009 č.j. 15 Co 777/2008-77 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o uložení povinností žalované zaplatit žalobci 84.240,- Kč s úroky z prodlení, ve výroku, kterým byla žaloba částečně zamítnuta, změnil tento rozsudek tak, že žalované uložil, aby žalobci zaplatila „další“ částku 112.320,- Kč s úroky z prodlení, které ve výroku specifikoval, a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech řízení před soudy obou stupňů 112.520,40 Kč k rukám advokáta JUDr. Ladislava Novotného. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že žalobci vznikl nárok na zaplacení odměny ve výši 84.240,- Kč za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5 a že částka 100.000,- Kč, kterou žalovaná zaplatila žalobci podle dohody o rozvázání pracovního poměru ze dne 10.8.2007, „není plněním zahrnujícím manažerskou odměnu“, neboť - jak odvolací soud zdůraznil – obsah dohody o rozvázání pracovního poměru „je totiž jednoznačný v tom, že žalobce nepovažoval své nároky z titulu motivační složky mzdy zaplacením částky 100.000,- Kč za uspokojené (bod. 4), a je tedy zřejmé, že o tomto nároku se účastníci nedohodli“. Totéž podle názoru odvolacího soudu plyne z prohlášení žalované v bodě 3. dohody, že „další závazky vůči zaměstnanci neuznává“, z čehož „je jasné, že žalobce uplatnil i nároky, které byly mezi účastníky sporné“. Protože nelze sdílet ani názor žalované, že dohoda o rozvázání pracovního poměru v části, která obsahuje ujednání o zaplacení částky 100.000,- Kč, je z důvodu neurčitosti a nesrozumitelnosti neplatná, nevznikl jí – jak se mylně domnívá - vůči žalobci nárok na vydání bezdůvodného obohacení a její námitka započtení vzájemných pohledávek tudíž není opodstatněná. Oproti soudu prvního stupně však odvolací soud dospěl k závěru, že žalobci vznikl nárok i na manažerskou odměnu ve výši 24% ročního úhrnu dohodnuté základní mzdy, tj. 112.320,- Kč, která byla vázána na překročení rozpočtovaného obchodního plánu žalované o 10%. Odvolací soud nepovažoval za správný výklad článku II. bodu 1 dodatku – „přílohy č. 2 k manažerské smlouvě“ ze dne 31.1.2006 provedený soudem prvního stupně (že od celkové hodnoty leasingových smluv uzavřených v roce 2006 je nutno odečíst hodnotu smluv, které sice byly uzavřeny v roce 2006, ale v lednu 2007 byly zrušeny), neboť – jak zdůraznil - „podle výslovného znění smlouvy náleží žalobci motivační složka mzdy ve výši 24% ročního úhrnu základní mzdy za podíl na překročení rozpočtovaného obchodního plánu stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006 o 10%“. Toto ujednání podle názoru odvolacího soudu „neobsahuje žádné další podmínky, které by i při překročení plánu v dohodnutém rozsahu vznik nároku na zaplacení odměny vylučovaly, tedy ani podmínku, že smlouvy uzavřené v roce 2006 musí zůstat aktivní i v roce následujícím“; proto výklad přijatý soudem prvního stupně „odporuje slovnímu vyjádření projevu vůle účastníků smlouvy“, když navíc „tento výklad není ani příliš logický, neboť by činil žalobce odpovědným za něco, co není v jeho silách ovlivnit, a mohl by vést k tomu, že se podmínky pro vznik nároku budou v závislosti na později zrušených smlouvách měnit dávno po tom, co nárok na vyplacení odměny vznikl“. Proto „není-li sporu o tom, že hodnota smluv uzavřených v roce 2006 činila 228,557.000,- Kč“, odvolací soud uzavřel, že „ukazatel uvedený článku II. bodu 1 dodatku byl splněn“ a že žalobci vznikl nárok na příslušnou odměnu.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu (do jeho potvrzujícího i měnícího výroku o věci samé) podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost dovozovala z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a c) o.s.ř. Namítala, že sice „nesporuje“ nárok žalobce na zaplacení odměny ve výši 84.240,- Kč za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5, avšak že soudy obou stupňů pochybily při posuzovaní důvodnosti kompenzační námitky žalované, jestliže ohledně úhrady částky 100.000,- Kč nezjišťovaly v souladu s ustanovením §495 obč. zák. kauzu závazku. Podle jejího názoru proto „není dostatečný“ závěr soudů, že právním důvodem úhrady částky 100.000,- Kč byla dohoda o rozvázání pracovního poměru, jestliže nebylo bráno v úvahu, jaká byla vůle účastníků dohody. Kauza závazku přitom podle mínění dovolatelky z dohody o rozvázání pracovního poměru „nepochybně vyplývá, byť zde není vyjádřena explicitně“. Tato „kauza je vyjádřena v čl. 3 dohody a značí, z jakého důvodu byla výše uvedená částka žalovanou uhrazena“. Protože „je zřejmé a nesporné, že zde (v čl. 3) nešlo o nevypořádanou základní mzdu“, připadaly v úvahu již jen motivační složky mzdy, jejichž spornost – jak se podává z čl. 3 a 4 dohody - si strany uvědomovaly již v okamžiku skončení pracovního poměru. S ohledem na výpověď bývalého předsedy představenstva žalované Ing. R. K. představovala částka 100.000,- Kč „určité vyrovnání se žalobcem“, tedy – jak žalovaná zdůraznila – „z hlediska právní terminologie se mělo jednat o narovnání, kterým by se vyřešily sporné vztahy určitým kompromisem“. Vzhledem k tomu, že se nemohlo jednat ani o odstupné, neboť na straně žalované nebyl žádný důvod pro jeho poskytnutí, a ani o „zcela jinou úhradu“, je podle názoru dovolatelky zřejmé, že „jako jediný důvod úhrady částky 100.000,- Kč zbývá právě motivační složka mzdy v kompromisní výši“, a že proto žalobce „nemohl být v dobré víře, že mu bylo vyplaceno jiné plnění než motivační složka mzdy“. Žalovaná vyslovila nesouhlas rovněž se závěrem odvolacího soudu o tom, že pro úsudek, zda žalobci náleží odměna ve výši 112.320,- Kč za překročení rozpočtovaného obchodního plánu společnosti o 10%, nemají žádný vliv auditované hospodářské výsledky. V této souvislosti zdůraznila, že předmětem jejího podnikání je poskytování dlouhodobého leasingu, a že tedy „má zájem na tom, aby tyto vztahy nejen vznikly, ale také aby závazky z nich plynoucí byly řádně plněny“. V případě, že by žalobce uzavřel za žalovanou smlouvy v určitém objemu a všechny tyto smlouvy by byly předčasně ukončeny pro nesplácení leasingových splátek, pak by přínos této obchodní činnosti pro žalovanou byl záporný, neboť prakticky ke každé leasingové smlouvě se uzavírá smlouva o úvěru, kterým se nákup předmětu leasingu financuje, a který je žalovaná poté, co je leasingová smlouva předčasně ukončena a nepodaří se jí předmět leasingu zpeněžit, nucena splácet z vlastních zdrojů. Proto podle jejího mínění „je nutno při hodnocení, zda byl splněn rozpočtovaný obchodní plán, vzít v úvahu též zrušené kontrakty“, což „lze dovozovat“ i z charakteru činnosti, kterou žalobce pro žalovanou vykonával. Žalobce jako obchodní ředitel nesl za svou činnost odpovědnost, která „pokrývala nejen vznik smluv, ale též celou dobu jejich trvání“, přičemž uzavření každé leasingové smlouvy měla předcházet analýza platebních možností každého klienta. V případě předčasného ukončení leasingových smluv v krátké době po jejich uzavření je zřejmé, že tato analýza byla chybná, a proto „za takovou práci dle žalované motivační složka žalobci nenáležela a není tedy logický závěr odvolacího soudu, že by žalobce byl odpovědný za něco, co nebylo v jeho silách ovlivnit“. Žalovaná proto dovozovala, že podle čl. II. odst. 1 přílohy č. 2 k manažerské smlouvě bylo vyplacení motivační složky mzdy „vázáno na auditované hospodářské výsledky“ v tom smyslu, že „pro stanovení, zda byl rozpočtovaný obchodní plán splněn, je nutno vycházet z auditovaných hospodářských výsledků, které již zahrnují případné předčasné ukončení leasingových smluv“. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 30.6.2009 (dále jen „o.s.ř.“), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů a další související zákony). Po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o.s.ř.), se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o.s.ř.).
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.], jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], nebo jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm. b) o.s.ř. a jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Žalovaná napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně o věci samé zčásti potvrzen (oba soudy shodně rozhodly o povinnosti žalované zaplatit žalobci částku 84.240,- Kč s úroky z prodlení) a zčásti změněn (ohledně částky 112.320,- Kč s úroky z prodlení odvolací soud žalobě vyhověl, zatímco soud prvního stupně v této části žalobu zamítl). Protože napadeným rozsudkem odvolacího soudu tak došlo k tzv. rozštěpení uplatněného nároku na dvě práva se samostatným skutkovým základem, je třeba přípustnost dovolání proti jednotlivým částem výroku rozsudku odvolacího soudu posuzovat samostatně.
Ve vztahu k výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě co do částky 112.320,- Kč s úroky z prodlení bylo vyhověno, je dovolání žalované přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.
Ve vztahu k výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně o uložení povinnosti žalované zaplatit žalobci 84.240,- Kč s úroky z prodlení, není dovolání žalované přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm. b) o.s.ř. (ve věci nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí ve věci samé, které by bylo odvolacím soudem zrušeno), a jeho přípustnost proto může být založena jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř., tedy jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé má po právní stránce zásadní význam.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§237 odst. 3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů dovolatelka nezpochybňuje), že žalobce byl zaměstnán u žalované na základě pracovní smlouvy ze dne 1.4.2001 nejprve jako obchodní manažer a s účinností od 1.2.2004 byl představenstvem žalované jmenován do funkce „obchodní ředitel, úsek 03 – realizace leasingových obchodů, marketing“. Pro výkon této funkce uzavřeli účastníci dne 1.2.2004 smlouvu označenou jako „manažerská smlouva“, ve které se smluvní strany – mimo jiné - dohodly, že „zaměstnavatel (žalovaná) bude poskytovat zaměstnanci (žalobci) základní mzdu ve výši 30.000,- Kč měsíčně“ (čl. III. bod 1. smlouvy) s tím, že „motivační složky mzdy jsou stanoveny individuálně, samostatným rozhodnutím představenstva společnosti, a to formou samostatné přílohy manažerské smlouvy, vždy nejpozději do 30. ledna příslušného kalendářního roku“ (čl. IV. bod 1. smlouvy). Podle dohody označené jako „Příloha (resp. dodatek) č. 2 manažerské smlouvy ze dne 1.2.2004“, uzavřené dne 31.1.2006, se účastníci dohodli na změně čl. III. bodu 1. manažerské smlouvy tak, že „zaměstnavatel bude poskytovat zaměstnanci základní mzdu ve výši 39.000,- Kč měsíčně“ (čl. I. bod 1. přílohy), a dále se v čl. II. dohodli na „motivačních složkám mzdy platných pro rok 2006 s platností od 1.1.2006“. Podle tohoto článku náleží zaměstnanci (žalobci) - mimo jiné - „1. Podíl na překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006 o 10% ve výši 24% ročního úhrnu základní mzdy dle článku I. tohoto dodatku vyplácené ročně na základě auditovaných hospodářských výsledků“ a „2. Za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5 18% ročního úhrnu základní mzdy dle článku I. tohoto dodatku vyplácené ročně. Výpočet tohoto ukazatele je shodný s metodikou bank“.
Dne 10.8.2007 účastníci uzavřeli dohodu o rozvázání pracovního poměru, v níž se - mimo jiné - dohodli, že „tento pracovní poměr končí dohodou ke dni 10.8.2007 s tím, že zaměstnavatel vyplatí zaměstnanci základní mzdu za dobu do ukončení pracovního poměru“ (bod. 2 písm. a. dohody) a dále „vyplatí zaměstnanci částku 100.000,- Kč, a to do 30 dnů ode dne podpisu této dohody“ (bod. 2 písm. b. dohody). Současně zaměstnavatel (žalovaná) v bodu 3. dohody „v souvislosti s ukončením pracovního poměru prohlašuje, že uhrazením částek dle bodu 2. a. a b. považuje veškeré své závazky vůči zaměstnanci za splněné s tím, že další závazky vůči zaměstnanci neuznává“, a zaměstnanec (žalobce) v bodu 4. dohody „v souvislosti s ukončením pracovního poměru prohlašuje, že s výjimkou nevyplacených manažerských odměn za rok 2006 nemá jiných pohledávek či nároků vůči zaměstnavateli“.
Ukazatel LOSS RATIO za rok 2006 činil 1,84; rozpočtovaný obchodní plán žalované na rok 2006 činil 200,000.000,- Kč, hodnota leasingových smluv uzavřených v roce 2006 činila 228,576.960,- Kč, z toho k 31.1.2007 zůstaly v platnosti leasingové smlouvy v hodnotě 218,250.811,- Kč. Žalobce se touto žalobou domáhá, aby mu žalovaná zaplatila motivační složky mzdy podle čl. II. bodu 1. a 2. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy ze dne 1.2.2004“, a to odměnu ve výši 112.320,- Kč za překročení rozpočtovaného obchodního plánu o 10% a odměnu ve výši 84.240,- Kč za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5.
V rámci rozhodování o důvodnosti uplatněného nároku ve sporu o zaplacení mzdy (její části), bez ohledu na to, zda právním podkladem poskytované mzdy má být mzdový předpis či kolektivní smlouva anebo jestli je mzda sjednána v pracovní, či - jako je tomu v posuzované věci - v jiné smlouvě (jinou smlouvou je i tzv. manažerská smlouva, která není právními předpisy upravena jako smluvní typ a v právní praxi se jí obvykle rozumí smlouva uzavřená mezi zaměstnavatelem a vedoucím zaměstnancem, u něhož pracovní poměr vzniká jmenováním nebo volbou a který se podílí na vrcholných stupních řízení u zaměstnavatele, jejímž předmětem je úprava mzdových a jiných podmínek, za kterých tento vedoucí zaměstnanec koná svou funkci), je zejména podstatné, zda byly naplněny předpoklady pro vznik nároku na mzdu (její část) anebo, zda tato hlediska vyznačující zákonem stanovenou či smluvenou skutkovou podstatu pro vznik mzdového nároku splněna nebyla.
Ohledně části předmětu řízení, o níž bylo rozhodnuto potvrzujícím rozsudkem odvolacího soudu a přípustnost dovolání žalované v této části může být dána – jak uvedeno výše – jen při splnění předpokladů uvedených ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř., nejsou mezi účastníky pochybnosti o tom, že sjednané předpoklady vzniku nároku žalobce na odměnu podle čl. II. bodu 2. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy ze dne 1.2.2004“ ve výši 84.240,- Kč byly splněny. Žalovaná však namítala (a na této námitce setrvala i v dovolání), že uvedená odměna byla zahrnuta v částce 100.000,- Kč, která byla žalobci vyplacena podle bodu 2. písm. b. dohody o rozvázání pracovního poměru ze dne 10.8.2007 jako – jak žalovaná dovozuje v dovolání - „motivační složka mzdy v kompromisní výši“. Protože žalobce s touto argumentací žalované nesouhlasil, vznikly v tomto směru mezi účastníky pochybnosti o obsahu dohody o rozvázání pracovního poměru. Odvolací soud tudíž za tohoto stavu řešil v projednávané věci právní otázku výkladu tohoto písemného pracovněprávního úkonu.
Vzhledem k tomu, že dohoda o rozvázání pracovního poměru byla mezi účastníky uzavřena dne 10.8.2007, je třeba obsah této dohody posuzovat podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 31.12.2008, tj. přede dnem, kdy nabyly účinnosti zákony č. 261/2007 Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 362/2007 Sb. (dále jen „zák. práce“), a podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31.12.2008, tj. přede dnem, kdy nabyl účinnosti zákon č. 296/2007 Sb. (dále jen „obč. zák.“), neboť při výkladu písemného pracovněprávního úkonu se na základě delegace obsažené v ustanovení §18 zák. práce postupuje podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Vznikne-li – tak jako v projednávané věci - pochybnost o obsahu právního úkonu z hlediska jeho určitosti nebo srozumitelnosti, je třeba se pokusit pomocí výkladu právního úkonu o odstranění takové nejasnosti (§35 odst. 2 obč. zák.). Podle ustálené judikatury soudů výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno, a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem; tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu, včetně takového, který lze platně učinit jen písemně. V případě, že nejasnost právního úkonu nelze odstranit ani pomocí výkladu projevu vůle, je právní úkon neplatný (§37 odst. 1 obč. zák.). Pomocí výkladu právního úkonu přitom není dovoleno měnit smysl a obsah jinak jasného právního úkonu (srov. rovněž odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 2.12.2004 sp. zn. 21 Cdo 1467/2004, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod poř. č. 37, ročník 2005).
V posuzované věci odvolací soud – jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozsudku – při rozhodování o opodstatněnosti uplatněného nároku žalobce na odměnu ve výši 84.240,- Kč z uvedených výkladových pravidel vycházel. Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) proto v souladu se zákonem dospěl ke správnému závěru, že za situace, kdy obsah dohody o rozvázání pracovního poměru „je jednoznačný v tom, že žalobce nepovažoval své nároky z titulu motivační složky mzdy zaplacením částky 100.000,- Kč za uspokojené (bod. 4), a je tedy zřejmé, že o tomto nároku se účastníci nedohodli“, což plyne i z prohlášení žalované v bodě 3. dohody, že „další závazky vůči zaměstnanci neuznává“, „není částka 100.000,- Kč plněním zahrnujícím manažerskou odměnu“. Vytýká-li dovolatelka v této souvislosti soudům, že pochybily, jestliže ohledně úhrady částky 100.000,- Kč nezjišťovaly v souladu s ustanovením §495 obč. zák. kauzu závazku, potom opomíjí, že pro posouzení důvodnosti nároku žalobce na odměnu ve výši 84.240,- Kč bylo rozhodující, jaká byla vůle účastníků projevená v dohodě o rozvázání pracovního poměru ohledně manažerských odměn, nikoliv to, co podle názoru dovolatelky „zbývalo jako jediný důvod úhrady částky 100.000,- Kč“. Ve věci tudíž bylo rozhodnuto v souladu s hmotným právem a ustálenou judikaturou, na níž dovolací soud neshledal žádné důvody cokoliv měnit.
Z uvedeného vyplývá, že napadený potvrzující rozsudek odvolacího soudu v části týkající se nároku žalobce na zaplacení motivační mzdové složky „za splnění ukazatele LOSS RATIO do hodnoty 2,5“ ve výši 84.240,- Kč nemá po právní stránce zásadní význam a že tedy proti němu není dovolání přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalované v této části - aniž by se mohl věcí dále zabývat - podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o.s.ř. odmítl.
Zabývaje se dále nárokem žalobce na zaplacení motivační složky mzdy podle čl. II. bodu 1. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy“ ze dne 31.1.2006 ve výši 112.320,- Kč, ohledně něhož – jak bylo uvedeno výše – je dovolání žalované přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř., přezkoumal dovolací soud napadený měnící rozsudek odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o.s.ř. bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání proti této části rozsudku odvolacího soudu je opodstatněné.
Jak bylo uvedeno již výše, při rozhodování o důvodnosti uplatněného nároku ve sporu o zaplacení mzdy (její části), je především významné, zda byly naplněny zákonem stanovené nebo smluvené předpoklady pro vznik nároku na mzdu (její část). Vzhledem k tomu, že „manažerská smlouva“ ze dne 1.2.2004 spolu s její „přílohou č. 2“ ze dne 31.1.2006, v níž si účastníci - vedle základní mzdy – sjednali (v čl. II. přílohy) rovněž „motivační složky mzdy platné pro rok 2006 s platností od 1.1.2006“, představuje platnou smlouvu o mzdě, byl pro posouzení opodstatněnosti nároku žalobce na zaplacení motivační složky mzdy ve výši 112.320,- Kč - mimo jiné - významný závěr o tom, jaké byly mezi účastníky sjednány podmínky vzniku tohoto nároku. Protože názory účastníků na obsah jejich ujednání obsaženého v čl. II. bodu 1. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy“ ze dne 31.1.2006 jsou rozdílné, bylo třeba nejasnosti ohledně předpokladů pro vznik nároku žalobce na motivační složku mzdy ve výši 112.320,- Kč odstranit - tak jako v případě předešlého nároku - výkladem obsahu písemné smlouvy.
Na rozdíl od předchozího mzdového nároku je však třeba obsah „přílohy č. 2 k manažerské smlouvě“ posuzovat – vzhledem k tomu, že byla mezi účastníky uzavřena dne 31.1.2006 - podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 31.3.2006, tedy přede dnem, kdy nabyly účinnosti zákony č. 72/2006 Sb. a č. 79/2006 Sb. (srov. §364 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce) – dále jen „zák. práce“, který (na rozdíl zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, účinného od 1.1.2007) obsahoval vlastní právní úpravu výkladu pracovněprávních úkonů, obsahově odlišnou od občanského zákoníku.
Podle ustanovení §240 odst. 1 zák. práce právní úkon je projev vůle směřující ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Podle ustanovení §240 odst. 2 zák. práce projev vůle může být učiněn jednáním nebo opomenutím; může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit.
Podle ustanovení §240 odst. 3 zák. práce je třeba projev vůle vykládat tak, jak to se zřetelem k okolnostem, za kterých byl učiněn, odpovídá pravidlům slušnosti a občanského soužití.
Posledně zmíněné ustanovení uvádí pro případ pochybností o obsahu pracovněprávního úkonu výkladová pravidla, pomocí kterých lze neurčitost nebo nesrozumitelnost projevu vůle odstranit. Interpretují-li proto účastníci ve svých přednesech či výpovědích v průběhu řízení projev vůle odlišným způsobem, pak taková situace neznamená, že obsah projevené vůle nelze zjistit, neboť zájmy a postoje účastníků v průběhu soudního řízení již nemusejí odpovídat původní vůli, kterou účastník projevil. Protože smyslem výkladu projevu vůle je objasnit skutečný záměr jednajícího účastníka, není dovoleno pomocí výkladu projevu vůle měnit smysl a obsah právního úkonu.
Výslovný projev vůle se vykládá především podle použitého slovního vyjádření (podle smyslu, které použité slovní vyjádření obvykle znamená). Ve smyslu ustanovení §240 odst. 3 zák. práce je třeba současně přihlížet ke všem okolnostem, za kterých bylo slovní vyjádření učiněno (zejména ke skutečné vůli jednajících účastníků, tj. k tomu, jaký význam přikládali použitému slovnímu vyjádření sami účastníci); rozhodné jsou přitom jen okolnosti existující v době, v níž byl projev vůle učiněn. Celkové zhodnocení všech rozhodných okolností pak musí odpovídat pravidlům slušnosti a občanského soužití. Výklad projevu vůle (§240 odst. 3 zák. práce) může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou jednající účastníci v rozhodné době neměli nebo kterou sice měli, ale kterou neprojevili (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 14.10.1996, sp. zn. 3 Cdon 946/96, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek roč. 1997, pod č. 29).
V posuzovaném případě odvolací soud – jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozsudku – dospěl k závěru, že „podle výslovného znění smlouvy náleží žalobci motivační složka mzdy ve výši 24% ročního úhrnu základní mzdy za podíl na překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006 o 10%“, přičemž podle jeho názoru toto ujednání obsažené v čl. II. bodu 1. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy“ uzavřené dne 31.1.2006 „neobsahuje žádné další podmínky, které by i při překročení plánu v dohodnutém rozsahu vznik nároku na zaplacení odměny vylučovaly, tedy ani podmínku, že smlouvy uzavřené v roce 2006 musí zůstat aktivní i v roce následujícím“. Podle mínění odvolacího soudu výklad přijatý soudem prvního stupně ve shodě s názorem žalované, že na překročení rozpočtovaného obchodního plánu o 10% je třeba usuzovat z hodnoty leasingových smluv uzavřených v roce 2006, které nebyly v lednu 2007 předčasně zrušeny, „odporuje slovnímu vyjádření projevu vůle účastníků smlouvy“, když navíc – jak odvolací soud dále uvedl - „tento výklad není ani příliš logický, neboť by činil žalobce odpovědným za něco, co není v jeho silách ovlivnit, a mohl by vést k tomu, že se podmínky pro vznik nároku budou v závislosti na později zrušených smlouvách měnit dávno po tom, co nárok na vyplacení odměny vznikl“. Tuto úvahu odvolacího soudu však zatím nelze považovat za úplnou a správnou, neboť odvolací soud náležitě nevysvětlil, jaký vliv na obsah podmínek pro poskytování této motivační složky mzdy má odkaz na „auditované hospodářské výsledky“, který se zřejmě - byť gramaticky ne zcela srozumitelně – vztahuje k ročně vyplácenému „podílu na překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006 o 10%“. Obsah sporného ujednání tak nasvědčuje názoru, že splnění ukazatele - „překročení rozpočtovaného obchodního plánu, stanoveného rozpočtem společnosti na rok 2006, o 10%“ je třeba hodnotit „na základě auditovaných hospodářských výsledků“, ve kterých je jistě možné, že budou zahrnuty i do té doby předčasně ukončené leasingové smlouvy, z nichž žalovaná nemá do budoucna žádný prospěch. Tímto způsobem je však zcela legitimně vyjádřena stimulační a motivační funkce této mzdové složky spočívající v její závislosti na žádoucím výkonu práce žalobce nejen v předpokládaném množství, ale také kvalitě. Protože odvolací soud nezahrnul uvedené skutečnosti do rámce svých úvah, nelze jeho úsudek o podmínkách vzniku nároku na motivační složku mzdy podle čl. II. bodu 1. „přílohy č. 2 manažerské smlouvy“ ze dne 31.1.2006 považovat z hlediska dodržení výkladových pravidel vyplývajících z ustanovení §240 odst. 3 zák. práce za odpovídající zákonu.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu v měnícím výroku o věci samé, jímž bylo rozhodnuto o nároku žalobce na motivační složku mzdy ve výši 112.320,- Kč, spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nejvyšší soud České republiky jej proto v tomto rozsahu (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení) podle ustanovení §243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§226 odst. 1, §243d odst. 1, část věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 15. června 2010
JUDr. Zdeněk Novotný, v. r.
předseda senátu