ECLI:CZ:NS:2010:28.CDO.2675.2008.1
sp. zn. 28 Cdo 2675/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Josefa Rakovského a soudců JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a Mgr. Petra Krause v právní věci žalobce Ing. J. D., CSc., zastoupeného JUDr. Stanislavou Bradovou, advokátkou se sídlem v Přerově, Kratochvílova 43, proti žalovanému Zemědělskému družstvu Hněvotín, se sídlem v Hněvotíně 90, IČ 00147362, zastoupenému JUDr. Pavlem Štěpánkem, advokátem se sídlem v Prostějově, Havlíčkova 7, o 103.260,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 19 C 11/2003, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci ze dne 24.1.2008, č. j. 12 Co 1044/2006-143, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě - pobočka v Olomouci ze dne 24.1.2008, č. j. 12 Co 1044/2006-143, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Olomouci jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 27.6.2006, č.j. 19 C 11/2003-118, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 103.260,- Kč s úroky z prodlení ve výši 10 % od 2.12.1999 do zaplacení z částky 25.815,- Kč, ve výši 10 % od 2.12.2000 do zaplacení z částky 25.815,- Kč, ve výši 7,5 % od 2.12.2001 do zaplacení z částky 25.815,- Kč, ve výši 4 % od 2.12.2002 do zaplacení z částky 25.815,- Kč. Vyšel ze zjištění, že matce žalobce byl vypočten majetkový podíl z transformace žalovaného částkou 929.336,40 Kč. Dále vzal za prokázané, že matka žalobce dne 11.1.1993 uzavřela s žalobcem smlouvu o postoupení majetkového podílu, a to jeho části ve výši 309.780,- Kč na žalobce. Též zjistil, že dne 3.2.1993 bylo do obchodního rejstříku zapsáno transformované Zemědělské družstvo Hněvotín. Rovněž vzal za prokázané, že dne 9.11.1998 uzavřel žalobce se žalovaným smlouvu o vypořádání majetkového podílu, jejímž dodatkem číslo 1 byla specifikována výše ročních splátek částkou 25.815,- Kč, vždy k 1.12. každého roku s tím, že poslední splátka je splatná ke dni 1.12.2004, avšak žalovaný nic neuhradil. Též zjistil, že matka žalobce jako oprávněná osoba z transformace, které na základě přihlášky k transformaci podle transformačního projektu schváleného valnou hromadou dne 12.11.1992 byl oznámen její majetkový podíl ve výši 929.336,49 Kč na jmění družstva, převedla na žalobce svoji pohledávku z transformace, na kterou jí vznikl nárok.
Soud prvního stupně věc posoudil podle §7 odst. 4, §13 odst. 2, 3 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,zákon č. 42/1992 Sb.“) a podle §33a odst. 1 zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku (dále jen ,,zákon o půdě“) s tím, že matka žalobce byla oprávněná s tímto majetkovým podílem disponovat a k převodu majetkového podílu smlouvou ze dne 11.1.1993 na žalobce došlo platně. Odkazoval na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 26.2.1998, sp.zn. 3 Cdo 1306/96. Vyslovil závěr, že na žalobce, který je aktivně legitimován, přešel majetkový podíl ve výši 309.780,- Kč. Podle soudu prvního stupně matka žalobce se nestala členkou transformovaného družstva s tím, že článek 10 bod 3 stanov nelze uplatnit, neboť ke dni zápisu změny stanov do obchodního rejstříku byl její majetkový podíl z transformace nulový. Uzavřel, že nelze vázat vznik majetkového podílu oprávněné osoby z transformace na zápis změn a doplňků stanov do obchodního rejstříku. Dospěl k závěru, že žalobce se po právu domáhá po žalovaném plnění ze smlouvy o vypořádání majetkového podílu ze dne 9.11.1998 ve znění dodatku č. 1 ze dne 14.12.1998 a rovněž i úroků z prodlení podle §517 o.z.
Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 24.1.2008, č. j. 12 Co 1044/2006-143, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl. Převzal skutková zjištění soudu prvního stupně, neztotožnil se však s jeho právním posouzením. Podle odvolacího soudu na danou věc nelze aplikovat ustanovení §33a odst. 1 zákona o půdě, ve znění změn a doplňků, neboť nabylo účinnosti až 1.7.1993 a v době uzavírání předmětné dohody mezi žalobcem a jeho matkou zákon otázku možného převodu uvedených nároků neupravoval. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně vyslovil, že smlouvu o postoupení majetkového podílu je třeba hodnotit jako neplatný právní úkon a neplatné jsou i všechny další smlouvy, tedy i smlouva o postoupení majetkového podílu mezi žalobcem a jeho matkou ze dne 11.1.1993 je neplatná a neplatná je i smlouva uzavřená mezi žalobcem a žalovaným o vypořádání majetkového podílu ze dne 9.11.1998, ve znění dodatku č. 1. Neztotožnil se ani s názorem soudu prvního stupně, že matka žalobce se nestala členkou transformovaného družstva. Zaujal názor, že matka žalobce byla v době uzavření smlouvy dne 11.1.1993 členkou družstva a své členství ukončila až na základě převodu členských práv a povinností na Ing. P. D., který vstoupil v plném rozsahu do postavení dosavadního člena družstva, t.j. matky žalobce včetně jejího vkladu v plné výši 929.336,- Kč. Vyslovil závěr, že v dané věci nebyly shledány podmínky pro dispoziční právo matky žalobce s majetkovým podílem, který se stal součástí obchodního majetku družstva. Uzavřel, že matka žalobce byla oprávněna pouze se souhlasem představenstva převádět členská práva a povinnosti na jinou osobu písemnou dohodou o převodu členských práv a povinností. Dospěl k závěru, že smlouvu o vypořádání majetkového podílu uzavřenou dne 9.11.1998 je třeba hodnotit jako neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu podle §39 o.z.
Proti uvedenému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce včas dovolání, jehož přípustnost dovozoval z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. Tvrdil existenci dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. Nesouhlasil s právním závěrem odvolacího soudu, že majetkový podíl z transformace u stávajících členů se z titulu trvání jejich členství po dovršení transformace zápisem změny stanov, stal v celém rozsahu členským vkladem a součástí obchodního majetku družstva . Vytýkal odvolacímu soudu, že nepřihlédl k ustanovení článku 10 odst. 6 předmětných stanov. Podle dovolatele člen může vložit do družstva další majetkovou účast přesahující základní vklad a pokud nepeněžitý vklad přesáhne hodnotu základního vkladu, považuje se v této části za další majetkovou účast a totéž platí pro majetkový podíl z transformace. V tomto směru poukazoval na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 25.2.2004, sp.zn. 29 Odo 891/2003, podle kterého transformační zákon ani obchodní zákoník nestanoví způsob, jakým členové přibírají svůj závazek ke vkladu. Dovolatel tvrdil, že tímto předpisem mohou být a jsou pouze stanovy družstva, které určují vkladovou povinnost, která se nemusí týkat celého majetkového podílu z transformace, jak je tomu v dané věci. V dovolání též odkazoval na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 1.12.2004, sp.zn. 29 Odo 189/2004 zabývající se otázkou, jakým režimem se řídí majetkový podíl člena družstva po transformaci. Vytýkal odvolacímu soudu nesprávný závěr, že jeho matka jako členka družstva před zápisem stanov do obchodního rejstříku neměla právo disponovat se svým majetkovým podílem z transformace, když žádný právní předpis jí toto právo neudělil. Podle dovolatele naopak po zápise stanov do obchodního rejstříku byla jeho matka práva nakládat s majetkem zbavena, jelikož majetkový podíl k celku se automaticky stal jejím členským vkladem a součástí obchodního majetku družstva. Navrhl proto zrušení rozhodnutí odvolacího soudu a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.
Vyjádření k dovolání nebylo podáno.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) přezkoumal dovolání a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30.6.2009, před novelou provedenou zák. č. 7/2009 Sb. (srov. čl. II, bod 12 přechodných ustanovení zák. č. 7/2009 Sb.). Zjistil, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou - účastníkem řízení řádně zastoupeným advokátem (§240 odst. 1 o.s.ř., §241 odst. 1 o.s.ř.). Přípustnost dovolání v této věci vyplývá z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Přezkoumal proto dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu a dospěl k závěru, dovolání nelze upřít opodstatnění.
Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. může spočívat buď v tom, že soud posoudí projednávanou věc podle nesprávného právního předpisu nebo si použitý právní předpis nesprávně vyloží
(viz k tomu z rozhodnutí uveřejněného pod č. 3/1998 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek, text na str. 13/45).
S přihlédnutím k uplatněnému dovolacímu důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. a jeho obsahové konkretizaci půjde v dovolacím řízení především o posouzení, zda matka žalobce byla oprávněná část svého majetkového podílu převést a zda smlouva o postoupení majetkového podílu uzavřená mezi žalobcem a matkou žalobce dne 11.1.1993 je platným právním úkonem.
Podle §7 odst. 4 zákona č. 42/1992 Sb., nároky na náhrady podle zvláštních předpisů a majetkové vklady oprávněných osob tvoří základní podíl na majetku družstev. Další podíly oprávněných osob na majetku družstva plynoucí z transformace se stanoví podle kritérií v souladu s částí třetí až pátou tohoto zákona. Součet základního podílu a dalšího podílu na majetku družstva tvoří majetkový podíl oprávněné osoby na transformovaném družstvu.
V jiných souvislosti, které jsou však pro posouzení této věci významné, se sluší připomenout předně závěry plynoucí předně z nálezu Ústavního soudu ze dne 21. ledna 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97, uveřejněného pod č. 7 ve svazku 10 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Ve vztahu k povaze práva na vydání majetkového podílu při ukončení členství v transformovaném družstvu zde bylo uvedeno mimo jiné „nemůže-li se stěžovatel dovolávat ustanovení §13 transformačního zákona, je třeba zkoumat, zda jeho právo na vydání majetkového podílu – při ukončení členství v transformovaném družstvu – nelze vyvozovat ze schválených stanov. V soudní praxi se pak ustálil názor, že došlo-li k transformaci družstva podle transformačního zákona, stanovy družstva určily, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl člena družstva základním nebo dalším členským vkladem anebo další majetkovou účastí, jinak řečeno, že stanovy družstva mohly rozhodnout o tom, zda se vkladová povinnost členů týká celého jejich majetkového podílu z transformace či pouze jeho části. O tom, jakým režimem se bude řídit majetkový podíl člena družstva po transformaci, tedy rozhodovaly stanovy družstva. Jen na stanovách přitom záleželo, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl z transformace základním či dalším členským vkladem či další majetkovou účastí (srov. rozsudky Nejvyššího soudu České republiky ze dne 1. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 189/2004, uveřejněný pod č. 22 v sešitě č. 2 z roku 2005 časopisu Soudní judikatura, pod číslem 22, a ze dne 29. března 2005, sp. zn. 29 Odo 518/2004).
V návaznosti na posuzování platnosti stanov se dále nabízí odkaz na závěry rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 10.6.2009, sp. zn. 26 Cdo 1849/2008. Ve věci tam řešené dospěl Nejvyšší soud k závěru, podle něhož záleželo-li na stanovách, zda a v jakém rozsahu se stal majetkový podíl z transformace základním či dalším členským vkladem či další majetkovou účastí, nemohou být stanovy neplatné (pro rozpor se zákonem a ani pro obcházení zákona), pokud určily, že po splnění základního (vstupního) členského vkladu do transformovaného družstva se může člen družstva rozhodnout, zda další část majetkového podílu bude jeho dalším členským vkladem do transformovaného družstva či jeho další majetkovou účastí v transformovaném družstvu nebo jeho pohledávkou vůči transformovanému družstvu. Majetkový podíl takového člena z transformace se tak stal součástí obchodního majetku družstva, určovaly-li stanovy, že vkladová povinnost členů se týká celého jejich majetkového podílu z transformace. Jiná situace však nastala, pokud stanovy družstva určily, že vkladová povinnost člena se netýkala celého majetkového podílu z transformace a tudíž stanovily ohledně části majetkového podílu možnost vložit ji do družstva jako např. jeho majetkovou účast (srov. nález Ústavního soudu ze dne 21. ledna 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97). V uvedených souvislostech však nelze opomenout, že podle znění stanov v konkrétní věci se musela část vypočteného majetkového podílu stávajícího člena družstva (minimálně ve formě základního členského vkladu) bez dalšího (bez právního úkonu původního žalobce jako člena0 družstva) stát součástí obchodního majetku transformovaného družstva. Posouzení jednotlivých variant je pak věcí skutkových zjištění v jednotlivých případech.
Pro úplnost pohledu na posouzení správnosti závěrů odvolacího soudu v této věci uvádí se dále znění stanov žalovaného, jak je to patrno z obsahu spisu ( založených na č.l. 58-63) : „ Čl. 10 – Členský vklad: 1 ) Základní členský vklad činí 50.000.-Kč a musí být splacen do 3 měsíců od přijetí za člena družstva. 2) Členský vklad může být peněžitý a nepeněžitý . Nepeněžitý vklad bude představenstvem oceněn, které k tomuto účelu zpravidla použije znalecký posudek – odhad. 3) Za členský vklad se vždy považuje majetkový podíl z transformace družstva u osob, které byly členy družstva ke dni zápisu změn stanov do obchodního rejstříku po §11 odst. 2 zák. č. 42/92 Sb. 4) Z majetkového podílu člena se zahrnuje do nedělitelného fondu družstva část ve výši 10.000,- Kč. 5) Se souhlasem představenstva může člen družstva převést část členského vkladu na jiného člena. 6) Člen může vložit do družstva další majetkovou účast přesahující základní vklad. Pokud nepeněžitý vklad přesáhne hodnotu základního vkladu, považuje se v této části za další majetkovou účast. totéž platí pro majetkový podíl z transformace. 7) Další majetková účast se úročí ve výši stanovené členskou schůzí při schvalování účetní roční uzávěrky.“
Uvedené formulace stanov předně nabízejí závěr o povinnosti člena družstva pouze k úhradě základního vkladu (čl. 10 odst. 1), charakterizují formu vkladu , který může být peněžitý i nepeněžitý (odst. 2), určují, že za způsobilý vklad se vždy považuje majetkový podíl z transformace družstva u osob, které byly členy družstva ke dni zápisu změn stanov družstva ke dni zápisu změn stanov do obchodního rejstříku po §11 odst. 2 zák. č. 42/92 Sb., a posléze upravují právo člena vložit do družstva další majetkovou účast přesahující základní vklad . (odst. 6 věta první). Předběžně tak podporují důvodnost dovolání, v němž dovolatel právě na důsledky plynoucí z ustanovení čl. 10 odstavce 6, věty první v souvislosti se systematickým výkladem celého článku, poukazuje.
Odvolací soud v tomto směru implicitně vycházel zřejmě ze závěru, že formulace článku 10 odst. 1 stanov znamená automatické zařazení celého majetkového podílu člena do obchodního majetku družstva. V důsledku toho dospěl k závěru o neplatnosti smlouvy mezi žalobcem a jeho matkou, jakož i úkony na ně navazujícími. Takto jednoznačný závěr se však ze skutkových zjištění, která měl odvolací soud k dispozici, bez dalšího nepodává. Nabízí se zřejmě doplnění řízení ohledně otázek významných pro výklad shora citovaných ustanovení stanov žalobce z hlediska doplnění řízení v otázce, zda a v jakém rozsahu skutečně podle znění stanov a chování účastníků stal se majetkový podíl matky žalobce z transformace součástí obchodního majetku transformovaného družstva, případně zda a z jakého právního důvodu se stala zbývající část majetkového podílu matky žalobce dalším členským vkladem, popřípadě její další majetkovou účastí v transformovaném družstvu či její pohledávkou za transformovaným družstvem. Bez náležité doplnění a zjištění v naznačených směrech, případně ohledně dalších skutečností, které účastníci navrhnou, nemůže zatím ani dovolací soud spolehlivě posoudit správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Dovolací soud nemohl tedy dospět jednoznačně k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné, jak to má na zřeteli ustanovení §243b odst. 2 o.s.ř. Přikročil proto ke zrušení rozhodnutí odvolacího soudu v plném rozsahu podle ustanovení §243b odst. 2 a 6 o.s.ř. a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
V dalším řízení bude odvolací soud vázán právním názorem dovolacího soudu (§243d odst. 1, věta za středníkem o.s.ř.), přičemž rozhodne také o dosavadních nákladech řízení včetně řízení odvolacího a dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. července 2010
JUDr. Josef Rakovský, v. r.
předseda senátu