ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1482.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 1482/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. L. Z., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti K. r. – s. a. s. , zastoupené Mgr. J. S., advokátem, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 118/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. října 2007, č. j. 3 Cmo 103/2007 – 68, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 31. ledna 2007, č. j. 48 Cm 118/2006 – 45, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Klatovské rybářství a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 28. června 2006, kterým valná hromada rozhodla o schválení řádné účetní závěrky za rok 2005.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Tvrzením, jímž dovolatel napadá závěr odvolacího soudu o tom, že neuvedení údaje o místě a čase nahlížení do účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu v tomto konkrétním případě představovalo jen nepodstatné porušení práva akcionáře na informace, přípustnost dovolání založit nelze, neboť tento závěr postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný právě a jen pro projednávanou věc, nikoli pro rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Přípustnost dovolání nemohou založit ani námitky dovolatele týkající se nezpracování zprávy mezi propojenými osobami. Již v usnesení ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004, které je veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách, Nejvyšší soud uzavřel, že „pokud jde o další námitky dovolatele týkající se zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, respektive úplnosti této zprávy a jejího přezkoumání dozorčí radou a auditorem, přípustnost dovolání ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. jejich prostřednictvím založit nelze. Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami valná hromada neschvaluje, ale obchodní zákoník pouze zakládá právo akcionářů seznámit se s ní ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou (§66a odst. 9); tato zpráva se také zakládá do sbírky listin [§27a odst. 2 písm. c) a od 1. července 2005 §38i odst. 1 písm. c) obch. zák.]. Proto nemůže být neúplnost této zprávy nebo její nedostatečné přezkoumání dozorčí radou či auditorem důvodem pro vyslovení neplatnosti dovolatelem napadeného usnesení valné hromady (o schválení roční účetní závěrky společnosti za rok 2001 a rozdělení zisku společnosti za rok 2001). Z toho důvodu také obchodní zákoník zakládá ve vztahu ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami zvláštní oprávnění akcionářů domáhat se jejího přezkumu, a to prostřednictvím znalce jmenovaného k tomu účelu soudem podle §66a odst. 12 a násl. a §182 odst. 3 obch. zák.“ Tyto závěry se – mutatis mutandis – uplatní i pro projednávanou věc.
A konečně ani námitka dovolatele, týkající se (ne)úplnosti konsolidované účetní závěrky, není způsobilá založit přípustnost dovolání. Ohledně této námitky odvolací soud uzavřel, že tvrzení navrhovatele jsou formulována jen v obecné rovině a navrhovatel ani netvrdil ani neprokazoval splnění podmínek vyplývajících z ustanovení §22 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Uvedenou námitkou tedy dovolatel napadá skutkové závěry odvolacího soudu a vystihuje tak dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím přípustnost dovolání podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nelze (srov. znění ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu