ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1624.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 1624/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně ŽELEZÁRNY Hrádek a. s. , se sídlem v Hrádku, Nová Huť 204, PSČ 338 42, identifikační číslo 45359016, zastoupené JUDr. Pavlem Gazárkem, advokátem, se sídlem v Blatnici pod svatým Antonínkem 462, PSČ 696 71, proti žalovanému JUDr. M. N. , jako správci konkursní podstaty úpadkyně KOVOHUTĚ TRADE akciová společnost, identifikační číslo 14890291, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Horákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Šafaříkova 5, PSČ 120 00, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 190/2002, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2007, č. j. 13 Cmo 66/2007-222, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 5.760,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám advokáta JUDr. Pavla Gazárka.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 18. prosince 2006, č. j. 58 Cm 190/2002-199, zamítl Městský soud v Praze žalobu, kterou se žalobkyně (ŽELEZÁRNY Hrádek a. s.) domáhala vůči žalovanému (správci konkursní podstaty úpadkyně KOVOHUTĚ TRADE akciová společnost) vyloučení ve výroku označených movitých věcí (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Dne 26. června 1998 uzavřela žalobkyně jako „dlužník“ s Moravia bankou, a. s. jako „věřitelem“ (dále jen „banka“) „Smlouvu o převodu vlastnického práva a o výpůjčce“ (dále jen „smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva“), podle níž žalobkyně převedla vlastnické právo k movitým věcem blíže specifikovaným v článku I. smlouvy (dále jen „sporné věci“) bance, s tím, že tímto převodem se zajišťují všechny pohledávky do výše 70,000.000,- Kč včetně příslušenství, „které vzniknou poskytnutím směnečných úvěrů, které zástavní věřitel poskytne“ (mimo jiné též) úpadkyni do roku 2002, „s tím že dlužník … bude směnečníkem“.
2/ Usnesením ze dne 14. března 2001, č. j. 73 K 51/2000-23, prohlásil Městský soud v Praze na majetek úpadkyně konkurs a správcem její konkursní podstaty ustanovil žalovaného.
3/ Žalovaný sepsal sporné věci do soupisu majetku konkursní podstaty.
4/ Dne 25. září 2003 uzavřel Ing. M. Č. jako „věřitel“ (jenž měl pohledávky zajištěné převodem vlastnického práva ke sporným věcem získat na základě postoupení) se žalobkyní dohodu, podle níž se smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva zrušuje a dnem jejího podpisu přechází vlastnické právo ke sporným věcem zpět na dlužníka.
Odkazuje na ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že dohoda ze dne 25. září 2003, na jejímž základě mělo dojít ke zrušení smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva, je pro rozpor s ustanovením §18 odst. 3 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), absolutně neplatným právním úkonem, neboť jím bylo – bez souhlasu správce konkursní podstaty – nakládáno s majetkem sepsaným v konkursní podstatě úpadkyně.
Námitkám, jimiž žalovaný zpochybňoval platnost smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva, soud prvního stupně nepřisvědčil. Smlouva byla podle přesvědčení soudu prvního stupně uzavřena v souladu s ustanovením §553 obč. zák., „ve formě zákonem předepsané, obsahuje vymezení závazků, které má zajišťovat“, jakož i určení dlužníka, věřitele a movitých věcí, jichž se převod týká. Zákon rovněž nestanoví žádné překážky, jež by bránily zajistit pohledávky, které mají vzniknout teprve v budoucnu.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé tak, že sporné věci vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud, vycházeje ze soudem prvního stupně zjištěného skutkového stavu, dospěl co do řešení otázky platnosti smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.
Zdůrazňuje, že podle ustanovení §553 obč. zák. musí být v písemně uzavřené smlouvě o zajišťovacím převodu práva jednoznačně určen závazek, který je zajišťován, právo dlužníka, které se převádí, a jeho předmět, uzavřel, že uvedeným požadavkům posuzovaná smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva nedostála (a je tudíž podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. neplatná), když „její obsahové vymezení předmětu zajištění v článku II. je neurčité a nesrozumitelné“. Pochybnosti v tomto směru podle odvolacího soudu budí zejména označení žalobkyně jako „směnečníka ze zajišťovaných vztahů“, které umožňuje přijmout jednak závěr, že převodem vlastnického práva ke sporným věcem jsou zajišťovány pohledávky vůči žalobkyni vyplývající ze směnek, jež zajišťují směnečné úvěry poskytnuté úpadkyni, jednak závěr, podle kterého by měla být žalobkyně sama „smluvní stranou jako zajišťující dlužník“ vedle úpadkyně „při poskytnutí směnečných úvěrů“. V prvním z uvedených případů by šlo navíc o vztah mezi věřitelem a žalobkyní, „aniž by se zároveň týkal úpadkyně“. Neurčité je rovněž označení osoby, která by měla úpadkyni směnečné úvěry poskytnout, jako „zástavní věřitel“, neboť o něm se smlouva „vůbec nezmiňuje“.
Jelikož se banka na základě neplatné smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva vlastníkem sporných věcí nestala a k zajištění pohledávky vůči úpadkyni tak tímto způsobem nedošlo, nebyl namístě ani postup správce konkursní podstaty podle ustanovení §27 odst. 5 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy že jsou dány dovolací důvody uvedené v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř.
Podle přesvědčení dovolatele výklad smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva provedený odvolacím soudem nezohledňuje výkladové zásady obsažené v ustanoveních §35 odst. 2 a 3 obč. zák. a §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, je proto nesprávný a „čistě formální“,. Jakkoli smluvními stranami použité pojmy „neodpovídají zcela přesně zákonným či právně-teoretickým definicím“, jejich význam je zřejmý. Banka poskytovala pozdější úpadkyni úvěry, k jejichž zajištění byly používány směnky, na kterých byla žalobkyně v pozici směnečníka. Takto vzniklé směnečné závazky pak žalobkyně zajistila zajišťovacím převodem podle ustanovení §553 obč. zák. O určitosti předmětného ujednání ostatně podle dovolatele svědčí také to, že dotčené strany neměly až do vydání napadeného rozhodnutí žádné pochybnosti o tom, jaké pohledávky banky jsou smlouvou o zajišťovacím převodu vlastnického práva zajištěny.
Vadu řízení, mající za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, spatřuje dovolatel v nedostatečném a nesrozumitelném (a tudíž i nepřezkoumatelném) odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, z něhož nevyplývá, proč odvolací soud posoudil věc po právní stránce uvedeným způsobem.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, majíc závěry napadeného rozhodnutí za správné.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2007).
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Nejvyšší soud především předesílá, že nesdílí názor dovolatele ohledně (ne)přezkoumatelnosti odůvodnění rozsudku odvolacího soudu. Odvolací soud ve svém rozhodnutí srozumitelně vyložil, o které důkazy opřel svá skutková zjištění, jaký učinil závěr o skutkovém stavu i jak věc posoudil po právní stránce; nelze mu proto vytýkat ani nedostatek důvodů. Kritéria, která na odůvodnění rozhodnutí klade ustanovení §157 odst. 2 o. s. ř. (uplatnitelné pro odvolací řízení přiměřeně dle §211 o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v projednávané věci splňuje a řízení z tohoto pohledu není postiženo žádnou vadou, jež by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), dále prověřil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 8. prosince 1997, sp. zn. 3 Cdon 1374/96, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, č. 2, ročník 1998, pod číslem 17, dovodil, že založil-li odvolací soud závěr o nedůvodnosti uplatněného nároku současně na dvou na sobě nezávislých důvodech, pak sama okolnost, že jeden z nich neobstojí, nemůže mít na správnost tohoto závěru vliv, jestliže obstojí důvod druhý. To platí i tehdy, nemohl-li být druhý důvod podroben dovolacímu přezkumu proto, že nebyl dovoláním dotčen. V takovém případě není ani zapotřebí se správností důvodu, jenž naopak dovoláním napaden byl, zabývat, neboť na celkový závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti uplatněného nároku to nemůže mít vliv. K uvedeným právním závěrům se pak Nejvyšší soud přihlásil, byť pro účely založení přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., rovněž v usnesení uveřejněném pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, přičemž nemá důvodu na nich nic měnit ani v projednávané věci.
Odvolací soud – jak je zřejmé z odůvodnění jeho rozhodnutí – shledal žalobou uplatněný nárok důvodným, uzavíraje, že a/ smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva je neplatná podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčitost a b/ v případě, že by se uplatnil výklad sporného článku II. smlouvy prezentovaný dovolatelem a zajišťovacím převodem vlastnického práva by byly zajištěny pohledávky banky vůči žalobkyni z vystavených zajišťovacích směnek, nejde o zajištění pohledávky vůči úpadkyni a postup podle ustanovení §27 odst. 5 ZKV (tj. zahrnutí těchto věcí do soupisu majetku konkursní podstaty jakožto věcí zajišťujících pohledávky vůči úpadkyni) proto ani zde nepřichází v úvahu. Druhý z uvedených důvodů, na němž právní posouzení věci odvolacím soudem spočívá, přitom dovolatel nezpochybnil a již z tohoto důvodu proto nemůže být dovolání úspěšné.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého v popsaném případě nemůže (ani v situaci, kdy by smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva byla platná) jít o zajištění pohledávek vůči úpadkyni, je navíc správný.
Jak Nejvyšší soud vysvětlil již v řadě svých rozhodnutí (srov. např. rozsudky uveřejněné pod čísly 59/2004 a 77/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), směnka je v právní teorii obvykle definována jako dlužnický dokonalý cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku. Vzhledem k tomu, že zákon nerozlišuje jednotlivé druhy směnek (právní teorie vymezuje rozdíly mezi směnkami pro soluto, pro solvendo a směnkami zajišťovacími), je třeba i v případě tzv. směnek zajišťovacích dovodit, že nejsou akcesorickým závazkem ve vztahu k závazku jinému (jde o prostředek zajištění a nikoliv o zajišťovací závazek). Okolnost, že podle dohody účastníků je účelem směnky zajistit splnění určitého závazku, se pak projeví v okruhu tzv. kauzálních námitek, jimiž se dlužník ze zajišťovací směnky může bránit povinnosti ze směnky plnit.
Pro poměry projednávané věci z výše uvedeného plyne, že byly-li zajišťovacím převodem vlastnického práva ke sporným věcem (jak dovozuje dovolatel) zajištěny směnečné pohledávky banky vůči žalobkyni (vzniklé ze směnek, na nichž žalobkyně vystupuje v postavení směnečníka), nelze jen ze skutečnosti, že směnka (resp. směnečné závazky z ní vyplývající) plní na základě ujednání účastníků zajišťovací funkci ve vztahu k jiným pohledávkám vůči úpadkyni, dovozovat, že zajišťovacím převodem práva byly zajištěny také tyto jiné pohledávky.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn tím, že procesně úspěšné žalobkyni vzniklo – ve smyslu §243b odst. 5, §224 odst. 1, §142 odst. 1 o. s. ř. – právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení, jež v dané věci sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni, která podle ustanovení §8, §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. činí 4.500,- Kč, dále z náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a z náhrady za 20% daň z přidané hodnoty (srov. §137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) ve výši 960,- Kč. Celkem tedy činí částka, kterou dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalovaného, 5.760,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 30. června 2010
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu