ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1898.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 1898/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele MUDr. P. S., zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti K. a. s., později K. I., a. s., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 120/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. srpna 2007, č. j. 14 Cmo 335/2006 – 68, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. srpna 2007, č. j. 14 Cmo 335/2006 – 68, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením zrušil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. února 2006, č. j. 13 Cm 120/2004 – 43, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti K., a. s., od 13. září 2005 K. I., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 8. března 2004 (dále jen „valná hromada“), kterým byla schválena řádná účetní závěrka společnosti za účetní období roku 2002 a konsolidovaná účetní závěrka za účetní období roku 2002 a řízení zastavil.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že v průběhu odvolacího řízení zanikla ke dni 2. srpna 2006 společnost K. I., a. s., sloučením se společností Č. I. A S., a. s., což znamená, že účastník, proti němuž návrh směřuje, ztratil podle §19 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) způsobilost být účastníkem řízení.
Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejími procesními nástupci, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde (§107 odst. 3 o.s .ř.).
Za takové situace soud posuzoval, zda povaha věci umožňuje pokračovat v řízení s právním nástupcem zaniklé společnosti. Povahou věci se rozumí hmotněprávní povaha předmětu řízení, zde vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2002 společnosti, která již zanikla. Podle §69a odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) při fúzi sloučením přechází obchodní jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů na nástupnickou společnost. Z uvedeného ustanovení nelze dovodit, že by nástupnická společnost převzala i práva a povinnosti zaniklé společnosti, pokud jde o schvalování účetních závěrek za období 5ti let nazpátek.
Dle mínění odvolacího soudu v daném případě povaha věci neumožňovala pokračovat v řízení o neplatnost usnesení valné hromady zaniklé společnosti. Potom muselo být řízení podle §107 odst. 5 o. s. ř. zastaveno.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho důvodu odkázal na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) i b) o. s. ř.
Dovolatel podrobuje kritice závěr odvolacího soudu, že povaha věci neumožňuje pokračovat v řízení správním nástupcem zaniklé společnosti a snáší argumenty pro závěr opačný.
Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Č. i. a s., a. s. ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Závěr, podle kterého povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právním nástupcem zaniklé společnosti, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v usnesení uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 39/2009.
V tomto usnesení Nejvyšší soud vysvětlil, že „ustanovení §183 odst. 1 ve spojení s §131 odst. 3 písm. c) obch. zák. určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis přeměny do obchodního rejstříku. Citované ustanovení však dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o přeměně společnosti, byť touto přeměnou společnost zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti či, je-li jich více, se všemi takovými nástupci, popřípadě jen s některými z nich.
Právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.
Nelze totiž přehlédnout, že po zápisu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů do obchodního rejstříku (jakož i po zápisu jiných právních skutečností – např. o odvolání určité osoby z funkce člena orgánu společnosti, o prodeji podniku společnosti aj.) mohou soudy přezkoumat správnost rozhodnutí valné hromady, na jejichž základě tyto skutečnosti nastaly, právě jen v řízení o vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí podle §183 odst. 1 ve spojení s §131 obch. zák. (§131 odst. 8 obch. zák.). Automatické zastavení takového řízení při zániku společnosti, jejíž valná hromada rozhodnutí přijala, s odvoláním na ustanovení §107 odst. 5 o. s. ř. (a nepokračování v řízení s právním nástupcem) by znamenalo, že soudy by již následně nikdy nemohly, s výjimkami stanovenými zákonem, přezkoumat soulad těchto rozhodnutí se zákonem či stanovami a z jejich případné protiprávnosti vyvozovat patřičné důsledky, i kdyby tyto důsledky bylo možno vztáhnout na právní nástupce společnosti.
Výklad zaujatý odvolacím soudem tak nad rámec důvodů taxativně vypočtených v §131 odst. 3 obch. zák. zcela popírá ochranu, kterou zákonodárce přiznal osobám aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §183 ve spojení s §131 obch. zák.“
Z uvedeného plyne, že právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 17. února 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu