ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2994.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 2994/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně VVM – IPSO s. r. o., se sídlem ve Fulneku, Opavská č. p. 569, PSČ 742 45, identifikační číslo 25 39 44 79, zastoupené Mgr. Richardem Pustějovským, advokátem, se sídlem v Ostravě, Matiční 730/3, PSČ 702 00, proti žalovanému Ing. J. B., zastoupenému JUDr. Pavlem Jařabáčem, advokátem, se sídlem v Ostravě – Moravské Ostravě, Puchmajerova 7, PSČ 702 00, o zaplacení 842.451,- Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 24 Cm 4/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. února 2008, č. j. 2 Cmo 253/2007 – 203, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 10.300,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, do rukou jeho zástupce.
Odůvodnění:
Odvolací soud v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 6. června 2007, č. j. 24 Cm 4/2003 – 173, kterým tento soud zamítl žalobu na zaplacení 842.451,- Kč z titulu odpovědnosti statutárního orgánu za způsobenou škodu.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se žalobkyně v projednávané věci domáhá zaplacení požadované částky jako náhrady škody, která jí měla vzniknout tím, že Ing. Jiří Bednařík, její společník a bývalý jednatel, bez souhlasu jejích dalších dvou jednatelů uzavřel dne 3. května 2000 dohodu se společností ČKD Vagónka Studénka, a. s. (dále též jen „Vagónka“), jíž společnosti prominul úroky z prodlení a smluvní pokuty. Tím měl porušit ustanovení článku VI. společenské smlouvy, podle kterého byl výkon funkce jednatelů omezen tak, že „ve věcech jiných smluv s předmětem plnění v ceně vyšší než 300.000,- Kč je k rozhodnutí o právním úkonu a jednání za společnost navenek zapotřebí souhlasu nejméně tří jednatelů“.
Tímto jednáním žalobkyni znemožnil domáhat se po Vagónce práv z titulu úroků z prodlení a smluvní pokuty z předchozích obchodních závazkových vztahů. Pro posouzení vzniku odpovědnosti žalovaného za škodu bylo v dané věci, dle mínění odvolacího soudu, třeba především vyřešit spornou otázku, zda měl (jak tvrdí) souhlas dalších jednatelů k uzavření zmíněné dohody, či zda ji uzavřel bez souhlasu a bez vědomí ostatních jednatelů (jak tvrdí žalobkyně).
Na základě důkazů provedených soudem prvního stupně a částečného zopakování dokazování vzal odvolací soud za prokázané, že další jednatelé navrhovatelky, F. M. a J. Č. nejen věděli o uzavírané dohodě s Vagónkou, ale také s ní souhlasili. Uzavřením dohody ze dne 3. května 2000 byl totiž dovršen delší proces jednání mezi Vagónkou jako dlužnicí a žalobkyní jako její věřitelkou, kdy byly projednávány otázky úhrady velkého dluhu Vagónky. Tvrzení žalobkyně, že ostatní společníci a jednatelé byli postaveni před hotovou věc a nevěděli nic o probíhajících jednáních, jak byla svědky vylíčena, a že se o dohodě dozvěděli až po jejím uzavření, a to mnohem později, shledal odvolací soud nevěrohodným a účelovým. Na řízení společnosti se podíleli všichni čtyři jednatelé a dle odvolacího soudu lze těžko uvěřit tvrzení, že nic nevěděli o skutečnosti, že jeden z dlužníků žalobkyně, do něhož vstoupil strategický partner ze Spojených států amerických, se snaží dohodnout se svými věřiteli (včetně žalobkyně) o úhradě svých dluhů a za tím účelem vede sérii jednání, mimo jiné i přímo u dotčených společností.
Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně, který opřel své rozhodnutí zejména o svědecké výpovědi Ing. Z. O. a Ing. J. B. Pokud žalobkyně v odvolání namítala, že jejich výpovědi jsou nevěrohodné pro jejich vztah k žalovanému, shledal odvolací soud tuto námitku nedůvodnou. Oba svědci byli soudem prvního stupně řádně poučeni o významu svědecké výpovědi a o následcích nepravdivé svědecké výpovědi. V tomto smyslu i oba vypověděli, že k žalobkyni nemají žádný bližší vztah.
Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem, že žalovaný při podpisu dohody ze dne 3. května 2000 povinnost ze společenské smlouvy neporušil, neboť jejímu podpisu předcházelo udělení souhlasu dalších jednatelů navrhovatelky (F. M. a J. Č.), byť tento souhlas byl vyjádřen neformálně a nikoli podpisem dohody. V důsledku toho uzavřel, že žalobě nelze vyhovět, protože chybí první předpoklad vzniku odpovědnosti žalovaného za škodu, tj. porušení právní povinnosti.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá nesprávné právní posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Zásadní právní význam dovolatelka spatřuje v posouzení přípustnosti „nezákonného restriktivního výkladu v rozporu s vůlí toho, kdo úkon učinil“, ustanovení článku VI odst. 2 společenské smlouvy. Závěr odvolacího soudu, že z uvedeného ustanovení „nevyplývá ani, že je třeba podpisu tří jednatelů………., ani že by bylo třeba udělení souhlasu tří jednatelů s těmito smlouvami předem, že z tohoto ustanovení nevyplývá ani požadavek souhlasu tří jednatelů se smlouvou vyjádřeného podpisem na této smlouvě, ani požadavek že by tento souhlas musel být udělen předem a že souhlas mohl být i konkludentní a mohl být učiněn dodatečně“, je v radikálním rozporu s vůlí společníků při formulaci článku VI. odst. 2 společenské smlouvy žalobkyně.
Rozpor s hmotným právem dovolatelka spatřuje v závěru soudu prvního stupně, dle něhož se nároku na náhradu škody nelze vzdát. Argumentuje tím, že žalovaný se za ni platně vzdal zákonného příslušenství pohledávky a smluvní pokuty, na které vznikl nárok dne 3. května 2000. Žalovaný se tedy nevzdával nároku na náhradu škody do budoucna, jak uvedl soud prvního stupně.
Dovolatelka dále zpochybňuje správnost skutkových zjištění, když má za to, že tato neodpovídají obsahu provedených důkazů.
Proto navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil posledně jmenovanému k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí, když dovolání žalobkyně považuje za nepřípustné.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam.
Dovolatelka spatřuje rozpor s hmotným právem, a tedy důvod přípustnosti dovolání především v tom, že odvolací soud postupoval při výkladu článku VI. společenské smlouvy, podle kterého byl výkon funkce jednatelů omezen tak, že „ve věcech jiných smluv s předmětem plnění v ceně vyšší než 300.000,- Kč je k rozhodnutí o právním úkonu a jednání za společnost navenek zapotřebí souhlasu nejméně tří jednatelů,“ v rozporu se zákonem, konkrétně s ustanovením §35 odst. 2 a 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
K tomu dovolací soud především uzavírá, že názor dovolatelky, že se výklad společenské smlouvy řídí primárně občanským zákoníkem, je nesprávný. Správný není ani její názor, že odvolací soud vyložil posuzované ustanovení společenské smlouvy v rozporu s hmotným právem, tj. s ustanovením §266 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Z uvedeného ustanovení se podává, že projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1).
V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2).
Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Určuje-li posuzované ustanovení společenské smlouvy, že „ve věcech jiných smluv s předmětem plnění v ceně vyšší než 300.000,- Kč je k rozhodnutí o právním úkonu a jednání za společnost navenek zapotřebí souhlasu nejméně tří jednatelů,“ lze, vzhledem k tomu, že dovolatelka má (a vždy měla) zapsáno v obchodním rejstříku, že „jednatelé jsou oprávněni jednat samostatně jménem společnosti ve všech věcech, zastupovat ji navenek, podepisovat právní akty za společnost, a to každý samostatně“, souhlasit se závěrem, který vyplývá z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, že uvedené ustanovení neupravuje způsob jednání (a tedy i podepisování) jménem společnosti, ale vnitřní omezení jednatelského oprávnění (§133 odst. 2 obch. zák.), a proto z něj nevyplývá, že smlouvu podléhající tomuto ustanovení, musí uzavřít (podepsat) tři jednatelé, ale to, že s právním úkonem musí souhlasit nejméně tři jednatelé.
Za správný považuje dovolací soud i závěr odvolacího soudu o tom, že z formulace „je k rozhodnutí o právním úkonu a jednání za společnost navenek zapotřebí souhlasu nejméně tří jednatelů,“ je třeba dovodit, že pro uzavření smlouvy nepostačuje následný souhlas dalších dvou jednatelů. Má-li totiž být „rozhodnuto“ o tom, zda právní úkon učinit, je logickým předpokladem, že takové rozhodnutí musí právnímu úkonu předcházet, nikoli po něm následovat. Stanovení povinnosti následného souhlasu (rozhodnutí) k právním úkonu by nadto nemělo žádný smysl. Jak vyplývá z ustanovení §13 odst. 5 (a ustanovení §133 odst. 2) obch. zák., vnitřní omezení jednatelského oprávnění není možno uplatňovat vůči třetím osobám. Proto by důsledkem nedostatku požadovaného souhlasu dalších jednatelů s rozhodnutím učinit právní úkon nebyla neúčinnost právního úkonu, jak je tomu tam, kde takový souhlas předepisuje zákon, ale právě jen odpovědnost statutárního orgánu za porušení právní povinnosti. Souhlasit lze i se závěrem, že souhlas ostatních jednatelů nemusí být písemný, ale postačí souhlas ústní anebo konkludentní.
Výhrady dovolatelky zpochybňující správnost soudy obou stupňů učiněných skutkových zjištění (které dle dovolatelky neodpovídají obsahu provedených důkazů) jsou podřaditelné dovolacímu důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jímž lze odvolacímu soudu vytýkat, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Uvedený dovolací důvod ovšem v případě posuzování přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. použitelný není.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně odmítl a žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §3 odst. 1 bodu 5, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 20.000,- Kč. Po snížení o 50% ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát žalovaného učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 10.000,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalovanému 10.300,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 29. dubna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu