ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.326.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 326/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky JANKA a. s., se sídlem v Praze 5 – Radotíně, Vrážská 143, PSČ 153 01, identifikační číslo 00 00 90 75, zastoupené JUDr. Pavlem Čížkovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 18, PSČ 110 00, za účasti České republiky - Ministerstva průmyslu a obchodu, se sídlem v Praze 1, Na Františku 32, PSČ 110 15, identifikační číslo 47 60 91 09, zastoupené JUDr. Jarmilou Fabiánovou, advokátkou, se sídlem v Psárech, Pod Vápenkou 311, PSČ 252 44, o zaplacení 1,536.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 21 C 145/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. dubna 2008, č. j. 15 Co 55/2008-120, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným rozsudkem potvrdil Městský soud v Praze k odvolání navrhovatelky rozsudek ze dne 25. června 2007, č. j. 21 C 145/2004-89, jímž Obvodní soud pro Prahu 1 zamítl návrh na zaplacení částky 1,536.000,- Kč s příslušenstvím, které se navrhovatelka (akciová společnost) domáhala vůči České republice - Ministerstvu průmyslu a obchodu (jakožto zakladatelce) z titulu doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu v penězích.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství a elektrotechniky České republiky ze dne 27. prosince 1990 a byla zapsána do podnikového rejstříku dne 29. prosince 1990.
2) Základní kapitál navrhovatelky činil 244,181.000,- Kčs a byl splacen „hmotným majetkem zrušeného státního podniku JANKA“, jehož součástí byl mimo jiné i dům č. p. 18 a pozemek st. parc. č. 183 ve Stachách-Zadově, okres Prachatice (dále jen „dotčené nemovitosti“) v ceně 1,536.000,- Kč, k nimž byl uplatněn restituční nárok.
3) Navrhovatelka vydala dotčené nemovitosti oprávněným osobám.
4) Navrhovatelka vyzvala zakladatelku k zaplacení částky 1,536.000,- Kč jakožto rozdílu mezi hodnotou základního kapitálu upsaného zakladatelkou a hodnotou vloženého nepeněžitého vkladu.
Na takto ustaveném základě odvolací soud konstatoval, že byl-li „do nově vzniknuvší akciové společnosti vložen jako součást základního jmění také majetek, na který byl včas uplatněn nárok restituentů“, bylo „v rozsahu tohoto majetku postupováno v rozporu s ustanovením §3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, a v tomto rozsahu je proto nutno úkon směřující k takovému vkladu považovat za absolutně neplatný pro rozpor se zákonem“.
„Pro posouzení věci je zásadně relevantní skutečností“ - pokračoval odvolací soud - „že úmyslem zakladatele … nebylo vložit do zakládané akciové společnosti základní kapitál ve výši 244,181.000,- Kč, ale vložit do ní hmotný majetek současně zrušovaného státního podniku JANKA Radotín. Hmotný majetek státního podniku JANKA Radotín tehdy tvořily, mimo jiné, také nemovitosti ve Stachách-Zadově, na které uplatnili svůj zákonný nárok restituenti. Celý majetek státního podniku JANKA Radotín byl znalecky oceněn na částku 244,181.000,- Kč a jen proto bylo do obchodního rejstříku zapsáno základní jmění JANKA a. s. právě v takové výši. Avšak zákon č. 92/1991 Sb. dovoloval zakladateli platně vložit do zakládané společnosti pouze ten majetek, který nebyl dotčen uplatněnými restitučními nároky. Kalkuloval-li znalecký posudek i s tím majetkem, který podle zákona privatizován být nesměl, je ocenění základního jmění zakládané společnosti chybné“.
Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelka „nemá a ani nemůže mít nárok vůči“ zakladatelce „na doplacení základního kapitálu o částku odpovídající ocenění vydané nemovitosti, neboť její hodnota do privatizovaného majetku vůbec zahrnuta být neměla, v jejím rozsahu je úkon zakladatele, směřující k jejímu vkladu do zakládané společnosti, absolutně neplatný pro rozpor se zákonem, a z tohoto důvodu chybné ocenění majetku státního podniku JANKA Radotín pro potřeby zápisu do obchodního rejstříku nemůže být pro posouzení věci relevantní“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písmeno b/ o. s. ř.) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému projednání.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatelka především v řešení otázky, zda zakladateli svědčila povinnost doplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích, nenabyla-li akciová společnost vlastnické právo k předanému nepeněžitému vkladu, i v době před 1. červencem 1996 (tj. před nabytím účinnosti zákona č. 142/1996 Sb.).
Dovolatelka - poukazujíc na ustanovení §764 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) - zdůrazňuje, že ač byla založena podle zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, od účinnosti obchodního zákoníku (1. ledna 1992) se i na její poměry vztahují jeho ustanovení.
Vyjadřuje přesvědčení, že zakladatel akciové společnosti odpovídal i před 1. červencem 1996 za to, že základní kapitál bude splacen ve výši určené zakladatelskou listinou, popř. smlouvou. Názor, podle kterého zákonodárce připouštěl možnost, aby zakladatel splatil svůj nepeněžitý vklad a akciová společnost přitom nenabyla vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, považuje dovolatelka za „obtížně představitelný a udržitelný“.
S ohledem na garanční funkci základního kapitálu a zásadu poctivého obchodního styku dovolatelka dovozuje, že „v případě nenabytí vlastnického práva k předmětu nepeněžitého vkladu měla být absence práva k této majetkové podstatě nahrazena penězi“.
Dovolatelka dále přisuzuje zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu v řešení otázek, zda lze její nárok posoudit z titulu odpovědnosti za škodu a zda za situace, jaká nastala v projednávané věci, vzniká akciové společnosti povinnost snížit základní kapitál o odpovídající částku, a konečně v posouzení běhu promlčecí doby „k doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu“.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Na závěrech o promlčení uplatněného nároku či vzniku povinnosti navrhovatelky snížit základní kapitál napadené rozhodnutí nespočívá; jejich přezkoumání tudíž rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným činit nemůže.
Dovolání pak není přípustné ani k posouzení první dovolatelkou předkládané otázky. Je tomu tak proto, že při jejím formulování dovolatelka vychází z nesprávného předpokladu, že ke vkladu dotčených nemovitostí došlo v rozporu s ustanovením §3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., a tudíž neplatně.
V obecné rovině je třeba dovolatelce (i odvolacímu soudu) přisvědčit, že věci, jež v souladu s ustanovením §3 zákona č. 92/1991 Sb. nepodléhaly privatizaci (byly z ní vyloučeny), nemohly být privatizovány a tudíž ani v rámci privatizace vloženy (jako nepeněžitý vklad) do státem zakládané akciové společnosti (srov. např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 42/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Nicméně v projednávané věci dovolatelka (i odvolací soud) přehlédly, že dovolatelka byla založena zakladatelským plánem Ministerstva strojírenství a elektrotechniky České republiky (jakožto jediného zakladatele) ze dne 27. prosince 1990 a vznikla ke dni svého zápisu do podnikového rejstříku (srov. §27 odst. 1 zákona č. 104/1990 Sb.), tj. ke dni 29. prosince 1990. Zákon č. 92/1991 Sb. přitom nabyl platnosti 22. března 1991 (kdy byl vyhlášen ve Sbírce zákonů) a účinnosti až 1. dubna 1991 (§49 označeného zákona). Splacení vkladu zakladatelem (k němuž došlo v projednávané věci zakladatelským plánem) tak nemohlo být v rozporu s ustanovením zákona, jenž nabyl platnosti a účinnosti více než tři měsíce poté, kdy k tomuto úkonu došlo. Vlastnické právo k dotčeným nemovitostem tudíž na dovolatelku přešlo.
Za této situace posouzení dovolatelkou předkládané otázky nemůže vést k pro ni příznivějšímu rozhodnutí, neboť nemůže zpochybnit správnost závěru odvolacího soudu (byť učiněného na základě ne zcela přesných úvah), podle něhož žalované povinnost doplatit v penězích hodnotu části nepeněžitého vkladu nesvědčí. Proto ani řešení této otázky nezakládá zásadní právní význam napadeného usnesení.
Jelikož dovolání není podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ust. §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a České republice - Ministerstva průmyslu a obchodu podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. září 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu