ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3863.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3863/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Whirlpool CR, spol. s r. o. , se sídlem v Praze 5, Radlická 14/3201, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 49243411, zastoupené Mgr. Pavlem Čvančarou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Vrázova 7, PSČ 150 00, proti žalovanému Mgr. V. R., jako správci konkursní podstaty úpadkyně Pro Tec cs, s. r. o., identifikační číslo osoby 25324837, o vyloučení výtěžku zpeněžení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 49 Cm 57/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchníhosoudu v Olomouci ze dne 28. května 2009, č. j. 9 Cmo 277/2008-116, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. května 2009,
č. j. 9 Cmo 277/2008-116, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil výrok I. rozsudku ze dne 1. září 2008, č. j. 49 Cm 57/2005-82, kterým Krajský soud v Brně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Whirlpool CR, spol. s r. o.) domáhala vůči žalovanému (správci konkursní podstaty úpadkyně Pro Tec cs, s. r. o.) vyloučení výtěžku zpeněžení ve výši 7,453.112,- Kč ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Soudy vyšly z toho, že:
1/ Dne 28. ledna 2000 uzavřely žalobkyně jako prodávající a pozdější úpadkyně jako kupující rámcovou kupní smlouvu (dále jen „rámcová smlouva“), na jejímž základě měla prodávající dodávat kupující domácí spotřebiče značky Whirlpool, Ignis a Bauknecht, a Wpro (dále též jen „zboží“). Specifikace zboží byla uvedena v ceníku tvořícím přílohu této smlouvy, přičemž bylo dohodnuto, že kupující bude objednávat jednotlivé dodávky samostatnými objednávkami, které se stanou součástí smlouvy.
2/ Z článku V. bodu 3 rámcové smlouvy vyplývá, že mezi stranami byla sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž „vlastnická práva k veškerému zboží dodanému
na základě této smlouvy přejdou na kupujícího až úplným zaplacením kupní ceny každého jednotlivého daňového dokladu“.
3/ Žalobkyně se vylučovací žalobou domáhala vyloučení specifikovaného zboží
z konkursní podstaty úpadkyně, neboť kupní cena za uvedené zboží nebyla úpadkyní nikdy uhrazena - zboží je tudíž s ohledem na sjednanou výhradu vlastnického práva ve vlastnictví žalobkyně.
4/ Jelikož bylo zboží v průběhu konkursu zpeněženo, souhlasil soud prvního stupně
se změnou žaloby tak, že žalobkyně nově požaduje vyloučení výtěžku zpeněžení těchto věcí ve výši 7,453.112,- Kč.
Soud prvního stupně uzavřel, že výhrada vlastnického práva nebyla platně sjednána, neboť označení zboží, kterého se týká, je neurčité. Dané ujednání pouze konstatuje, že jde
o veškeré zboží dodané na základě rámcové smlouvy, přičemž z článku I. smlouvy vyplývá, že jde o zboží bílé techniky zn. Whirlpool, Ignis a Bauknecht, a Wpro.
Není však možné určit konkrétní kusy zboží, jichž se má výhrada týkat, neboť zboží odebírala úpadkyně taktéž od společnosti J FROSCHL a CO, s. r. o., nikoliv pouze
od žalobkyně. Žalobkyně by musela s úpadkyní písemně sjednat, kterých konkrétních kusů dodávek se výhrada vlastnického práva týká, což však sjednáno nebylo.
Odvolací soud naproti tomu uvedl, že měla-li se daná výhrada vlastnického práva vztahovat na veškeré zboží dodané na základě uvedené rámcové smlouvy, které úpadkyně včas nezaplatila, není toto ujednání neurčité.
Výhrada vlastnického práva však nebyla (dle názoru odvolacího soudu) platně sjednána proto, že rámcová smlouva je - z důvodu absence ujednání o dodání konkrétního množství zboží - smlouvou nepojmenovanou dle §269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nikoliv smlouvou kupní dle §409 a násl. obch. zák.; výhradu vlastnického práva však lze platně sjednat pouze ve smlouvě kupní.
K platnému sjednání výhrady vlastnického práva by bylo nezbytné, aby byla uvedena v jednotlivých objednávkách úpadkyně zaslaných žalobkyni a aby byla potvrzena v dokladech provázejících zboží, pokud by na základě objednávky prodávající požadované zboží úpadkyni bez dalšího dodala.
Žalobkyně napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. (jímž lze namítat, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci) a navrhujíc, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož rámcová kupní smlouva není smlouvou kupní, ale smlouvou nepojmenovanou. Namítá, že při uzavírání rámcových kupních smluv strany předpokládají uzavírání jednotlivých kupních smluv,
které nestojí mimo tuto rámcovou smlouvu, ale na jednotlivé koupě se vztahují rovněž ustanovení rámcové smlouvy; rámcovou kupní smlouvu tak lze podle dovolatelky chápat
i jako „jiné obchodní podmínky“ ve smyslu §273 obch. zák.
Dle názoru dovolatelky lze výhradu vlastnického práva sjednat „kdekoli a jakkoli“, nikoliv pouze v kupní smlouvě. Zákonné dikci §445 obch. zák. plně vyhovuje, sjednaly-li si strany výhradu vlastnictví v rámcové kupní smlouvě, neboť z textu daného ustanovení nevyplývá, že by bylo nezbytné, aby tato výhrada byla sjednána v jednotlivých objednávkách zaslaných kupujícím a v jejich potvrzení prodávající, nebo dokladech provázejících zboží.
Mezi stranami nebylo dle dovolatelky rovněž pochyb o tom, na jaké zboží se výhrada vlastnictví vztahuje. Dovolatelka namítá, že byla připravena prokázat, jaké zboží úpadkyni dodala, tj. na jaké konkrétní zboží se výhrada vlastnictví vztahuje.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2007) plyne z §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Srov. v podrobnostech pro spory vyvolané konkursem prohlášeným podle zákona č. 328/1991 Sb. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu.
Dovolání shledává Nejvyšší soud přípustným podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když zásadní právní význam přisuzuje napadenému rozhodnutí co do řešení otázky, zda výhradu vlastnického práva lze sjednat pouze jako součást kupní smlouvy uzavřené dle §409 a násl. obch. zák.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Vzhledem k době uzavření rámcové smlouvy (28. ledna 2000) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad obchodního zákoníku ve znění účinném do 29. února 2000, tj. naposledy ve znění zákona č. 165/1998 Sb.
Dle §409 obch. zák. se prodávající kupní smlouvou zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.
Z ustanovení §445 obch. zák. vyplývá, že strany si mohou písemně smluvit,
že kupující nabude vlastnického práva ke zboží později, než je stanoveno v §443.
Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to, že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní ceny.
Podle §269 odst. 2 obch. zák. mohou účastníci uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není.
Jak vyplývá z výslovného znění §409 obch. zák., mezi podstatné náležitosti kupní smlouvy uzavírané podle obchodního zákoníku patří taktéž (určité) označení movité věci určené jednotlivě nebo co do množství a druhu, jež je předmětem tohoto smluvního vztahu.
Z článku I. rámcové smlouvy, ani z přílohy této smlouvy blíže specifikující předmět převodu (ceníku) však určité označení zboží, jež má být předmětem převodu, neplyne.
I dovolatelka tvrdí, že konkrétní označení předmětu jednotlivých převodů je obsaženo
v jednotlivých objednávkách, jež na uzavření této rámcové smlouvy navazovaly,
popř. v jiných dokladech provázejících zboží (dodacích listech).
Závěr odvolacího soudu, podle něhož sama rámcová smlouva není - v důsledku absence podstatné náležitosti tohoto typu smlouvy - smlouvou kupní, nýbrž (vzhledem k tomu, že ji z pohledu jejích náležitostí nelze přiřadit ani jinému smluvnímu typu) smlouvou nepojmenovanou ve smyslu §269 odst. 2 obch. zák., je proto správný.
Názor odvolacího soudu, podle něhož lze výhradu vlastnického práva platně sjednat pouze v kupní smlouvě, však Nejvyšší soud nesdílí.
Ačkoliv je ustanovení §445 obch. zák. týkající se výhrady vlastnického práva systematicky řazeno mezi ustanovení o kupní smlouvě, přičemž jde o tzv. vedlejší ujednání ke kupní smlouvě, závěr, podle něhož musí být výhrada vlastnického práva sjednána (pouze) v kupní smlouvě, z textu uvedeného ustanovení nevyplývá a nelze jej dovodit ani výkladem zkoumaného ustanovení.
Je-li účelem institutu výhrady vlastnického práva ochrana práva prodávajícího
na zaplacení kupní ceny, jehož je dosaženo tím, že prodávající vlastnické právo k převáděné věci pozbývá (není-li dohodnuto jinak) až úplným zaplacením kupní ceny, pak dosažení tohoto účelu nijak nebrání, bude-li výhrada vlastnického práva sjednána (kdykoliv) předtím, než k převodu vlastnického práva ke zboží z prodávajícího na kupujícího dojde.
Jinak řečeno není rozhodné, zda ke sjednání výhrady vlastnického práva dojde přímo
v kupní smlouvě, jejím dodatku, či např. (jako v projednávané věci) v rámcové smlouvě,
jež je svou povahou smlouvou inominátní, je-li dostatečně konkrétně vymezen předmět, jehož se daná výhrada vlastnického práva týká, a předchází-li sjednání této výhrady samotnému převodu vlastnického práva (srov. v literatuře např. článek Eliáš, K.: „Výhrada vlastnického práva a §601 ObčZ“, uveřejněný v časopise Ad Notam, číslo 6, ročník 2005, str. 186-194,
či článek Čech, P.: „K výhradě (a nabytí) vlastnictví v obchodním právu“, uveřejněný v časopise Právní rádce, číslo 8, ročník 2007, str. 4).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem v dotčeném ohledu správné není, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v plném rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 věta za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne závěry, jež k výhradě vlastnického práva v konkursních souvislostech zformuloval Nejvyšší soud v rozsudku uveřejněném pod číslem 105/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 29. listopadu 2010
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu