ECLI:CZ:NS:2010:32.CDO.2069.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 2069/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně Apston Capital Ltd., se sídlem v Dublinu 2, 4th Floor, Hanover Building, Windmill Lane, Dublin, Irská republika, identifikační číslo osoby 408579, zastoupené Mgr. Soňou Bernardovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Koliště 55, PSČ 602 00, proti žalované Wander in a. s. , se sídlem ve Znojmě, Dobšická 3662/25, PSČ 669 02, identifikační číslo osoby 46 34 74 29, zastoupené Mgr. Vlastimilem Šopákem, advokátem, se sídlem ve Znojmě, Jana Palacha 954/4, PSČ 669 02, o zaplacení částky 2,257.632,18 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 42 Cm 369/99, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 4 Cmo 149/2008-363, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2008, č. j. 4 Cmo 149/2008-363, s výjimkou měnícího výroku ve věci samé, a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 12. dubna 2007, č. j. 42 Cm 369/99-264, v části výroku I., jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni částku 1,907.331,89 Kč s příslušenstvím z částky 969.000,- Kč ve výši a za dobu uvedenou ve výroku, a ve výrocích o nákladech řízení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 12. dubna 2007, č. j. 42 Cm 369/99-264, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 2,257.632,18 Kč s úroky z prodlení specifikovanými ve výroku (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že původní žalobkyně Konsolidační banka Praha, s. p. ú. a žalovaná uzavřely 10. dubna 1995 „Smlouvu o podřízení závazkových vztahů vzniklých před 1. lednem 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru právnímu režimu obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších změn a doplňků, a o narovnání vzájemných vztahů“ (dále jen „smlouva o narovnání“ nebo „smlouva“), ve znění dodatku č. 1 z 30. července 1997, v níž - mimo jiné - žalovaná uznala svůj dluh co do důvodu a výše a zavázala se jej spolu s úroky splácet v dohodnutých splátkách. Smlouvu za žalovanou podepsal Ing. J. K., ředitel společnosti. Ze smlouvy uzavřené 23. února 1995 mezi žalovanou a Ing. J. K. jako ředitelem žalované zjistil, že vymezuje zásadní úkoly a povinnosti ředitele. Smlouva obdobného obsahu byla mezi žalovanou a jmenovaným uzavřena již 23. září 1993. Ze „zmocnění ředitele“ z 23. září 1993 pak vyplývá rozsah, v němž může Ing. J. K. zastupovat a podepisovat za společnost z titulu funkce ředitele společnosti. Šlo o oprávnění za společnost jednat a podepisovat v plném rozsahu ve věcech zaměstnaneckých, v obchodních věcech byl oprávněn k přijímání zakázek a uzavírání smluv o díle podle obchodního zákoníku a při prodeji movitého majetku v hodnotě do 50.000,- Kč. Dále byl oprávněn za společnost jednat a podepisovat v soudních jednáních, přičemž tuto pravomoc mohl delegovat na příslušného právního zástupce. Jiné zmocnění či pověření listina neobsahuje. Oprávnění ředitele k jednání za společnost nebylo v roce 1995 jinak upraveno ani stanovami žalované. Nebylo prokázáno, že Ing. J. K. byl pověřen k samostatnému jednání za žalovanou ve vztahu k bankám.
Podle zápisu v obchodním rejstříku byl Ing. J. K. v době podpisu smlouvy členem představenstva. Podle stanov žalované a zápisu v obchodním rejstříku mohli za společnost podepisovat buď společně všichni členové představenstva, nebo společně předseda nebo místopředseda a jeden člen představenstva, a nebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Pověření představenstva pro Ing. J. K. k podepisování za společnost ve smyslu zápisu v obchodním rejstříku nebylo tvrzeno.
Soud prvního stupně posoudil smlouvu jako platnou smlouvu o narovnání uzavřenou podle ustanovení §585 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Podepsal-li Ing. J. K. sám za žalovanou smlouvu o narovnání, jednal nad rámec svého oprávnění k jednání za žalovanou. Přesto je z tohoto jednání žalovaná zavázána podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák., když jmenovaný podepsal smlouvu jako ředitel společnosti a předchůdkyně žalobkyně neměla důvod pochybovat o jeho oprávnění k jednání za společnost. Zdůraznil, že důvodem existence pohledávky není uznání závazku, ale smlouva o narovnání.
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu co do částky 350.300,- Kč a v části úroků z prodlení specifikovaných ve výroku zamítl (první výrok), ve zbývající části rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok).
Odvolací soud považoval za správná skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní závěry. Námitku nedostatku oprávnění Ing. J. K. k podepsání smlouvy za žalovanou nepovažoval za důvodnou. Ing. J. K. jako ředitel (a současně člen představenstva) žalované sice jednal nad rámec svého oprávnění vymezeného „zmocněním ředitele“, jeho jednání však žalovanou zavazuje ve smyslu ustanovení §20 obč. zák. Překročení jednatelského oprávnění při uzavření smlouvy nečiní smlouvu neplatnou, neboť podpis smlouvy o narovnání lze považovat za jednání, které bylo vzhledem k pracovnímu zařazení Ing. J. K. jako ředitele obvyklé a právní předchůdkyně žalobkyně neměla důvod pochybovat o jeho oprávnění v této věci jednat [§15 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a §20 obč. zák.]. Navíc žalovaná následně opakovaně v téže záležitosti s předchůdkyní žalobkyně jednala, závazek odsouhlasila a uznala.
Zamítnutí žaloby co do částky 350.300,29 Kč představující úroky z prodlení z úroků odůvodnil neplatností ujednání o úročení nezaplacených úroků po splatnosti úroků z prodlení.
Proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o oprávnění Ing. J. K. k uzavření smlouvy o narovnání za žalovanou. Oprávnění Ing. J. K. jako ředitele společnosti bylo limitováno jednak manažerskou smlouvou, jednak zákonnou úpravou, podle které mohl z titulu své funkce činit pouze takové právní úkony, k nimž při činnosti, kterou byl pověřen, obvykle dochází. Sjednání a podepsání smlouvy o narovnání není obvyklým úkonem ve smyslu výše uvedeného, navíc v situaci, kdy jde o částku v řádech milionů korun. Avšak i kdyby byl ředitel ze své funkce k tomuto úkonu oprávněn, je tento způsob zmocnění nepřípustný, protože obchází zákon. Jednají-li podle stanov za právnickou osobu nejméně dva členové představenstva společně, je to odrazem vzájemné kontroly a odpovědnosti, což se promítá např. v ustanovení §194 odst. 5 obch. zák. Dovolatelka dále poukazuje na to, že právní předchůdkyně žalobkyně při podpisu smlouvy nejednala s minimální mírou obezřetnosti, nenahlédla-li do obchodního rejstříku a nezjistila si způsob jednání statutárního orgánu žalované.
Dovolatelka navrhuje, aby rozsudek odvolacího soudu byl v napadeném rozsahu zrušen a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně považuje dovolání za nepřípustné, neboť má za to, že žalovaná nepředkládá dovolacímu soudu žádnou otázku zásadního právního významu, a navrhuje dovolání odmítnout.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) v projednávané věci nejde, Nejvyšší soud však shledává dovolání přípustným podle písmene c), neboť odvolací soud (i soud prvního stupně) rozhodl v rozporu s judikaturou dovolacího soudu.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu co do správnosti právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §15 obch. zák. (v rozhodném znění, tj. k datu uzavření smlouvy o narovnání) kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Z ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. (v rozhodném znění) vyplývá, že představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Otázkou, na které založily soudy obou stupňů svá rozhodnutí, se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku velkého senátu svého občanskoprávního a obchodního kolegia uveřejněném pod číslem 76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm s podrobnou argumentací uzavřel, že při splnění podmínek stanovených v §15 obch. zák. obecně platí, že osoba, u které jsou uvedené podmínky splněny, je oprávněna jednat (tj. činit veškeré úkony, k nimž při činnosti, kterou byla pověřena, obvykle dochází) za podnikatele samostatně, jako tzv. zákonný zástupce. Je-li však osoba, u které jsou jinak splněny podmínky ustanovení §15 obch. zák., současně statutárním orgánem či členem statutárního orgánu podnikatele - právnické osoby, nemůže být současně (v rozsahu výkonu funkce člena představenstva), zákonným zástupcem této osoby. Taková osoba by totiž byla současně oprávněna činit právní úkony jménem právnické osoby jako její statutární orgán (případně společně s další osobou či osobami) a zastupovat právnickou osobu na základě zmocnění podle §15 obch. zák. Přitom je obvyklé, že člen statutárního orgánu může z titulu své funkce činit úkony jménem právnické osoby pouze společně s další osobou, čímž si společníci či členové právnické osoby zajišťují kontrolu před zneužitím jednatelského oprávnění statutárního orgánu či jeho člena, jako osoba splňující podmínky zákonného zastoupení, by však takto omezen nebyl a právní úkony by mohl činit samostatně. Pokud by totiž nejvyšší orgán (společníci či členové) byl srozuměn s tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu, který současně vykonává v právnické osobě činnost, ze které by jinak vyplynulo zákonné zastoupení, jednal jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách (společenské smlouvě) rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu anebo člen statutárního orgánu zastávající určitou funkci, jedná jménem právnické osoby samostatně. Neučiní-li tak, zřejmě s takovým jednáním srozuměn není.
Z uvedeného vyplývá, že byl-li Ing. J. K. ředitelem společnosti a současně členem statutárního orgánu žalované, nemohl jednat v rozsahu působnosti představenstva jako zákonný zástupce podle §15 obch. zák. a závěr odvolacího soudu, na němž své rozhodnutí založil, není správný.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věty první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu, tj. v potvrzujícím výroku ve věci samé (a v souvisejících výrocích o nákladech řízení) zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Ze stejného důvodu zrušil i rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé co do částky 1,907.331,89 Kč se 4,8% úrokem z částky 969.000,- Kč od 29. června 2004 do 30. června 2004, s 5,1% úrokem z téže částky od 1. července 2004 do zaplacení a s 5% úrokem z prodlení z téže částky od 29. června do zaplacení (a v souvisejících výrocích o nákladech řízení) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy obou stupňů závazný (§243d odst. 1 věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 30. listopadu 2010
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu