ECLI:CZ:NS:2011:23.CDO.161.2009.1
sp. zn. 23 Cdo 161/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D. a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobkyně LEGATO spol s r.o., se sídlem v Cerhovicích 141, okres Beroun, PSČ 267 61, identifikační číslo osoby 25099426, zastoupené JUDr. Miloslavem Boudysem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Budějovická 1126/9, proti žalované ŠKODA AUTO, a.s., se sídlem v Mladé Boleslavi, tř. Václava Klementa 869, PSČ 293 60, identifikační číslo osoby 00177041, zastoupené JUDr. Janem Živným, advokátem, se sídlem v Praze 2, Rumunská 29, o zaplacení částky 190.000,- Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 13 Cm 102/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2008, č. j. 12 Cmo 336/2007-117, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. února 2007, č. j. 13 Cm 102/2003-100 zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 190.000,- Kč (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. března 2008, č. j. 12 Cmo 336/2007-117 rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku II. o náhradě nákladů před soudem prvního stupně změnil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Soudy tak rozhodly poté, kdy předchozí rozsudek Vrchního soudu ze dne 16. března 1999, č. j. 10 Cmo 498/97-32 a rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 5. června 1997, č. j. 13 Cm 59/94-17 byly v uvedeném rozsahu zrušeny rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. ledna 2002, č. j. 29 Cdo 2704/99-61.
Žalobkyně se v řízení domáhala vrácení částky 190.000,- Kč, kterou měl zaplatit v roce 1991 její právní předchůdce - Jednotné zemědělské družstvo Mír se sídlem v Březně (dále jen „ZD Březno“) právnímu předchůdci žalovaného - státnímu podniku Škoda automobilový koncern, Mladá Boleslav (dále jen „koncern Škoda“) za odebraných 5000 ks spojkových lamel, jež koncernu Škoda vrátil jako vadné.
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že dne 4. 3. 1991 předalo ZD Březno koncernu Škoda z důvodu vadnosti 5 000 ks odebraných lamel, za které mu poté dne 11. 3. 1991 zaplatilo částku 190 000 Kč představující jeho kupní cenu. Vzhledem k tomu, že k těmto skutečnostem došlo v roce 1991, posuzoval soud prvního stupně danou věc podle zákona č. 109/1964 Sb. hospodářský zákoník (dále jen „hosp. zák.“). Žalobkyně v řízení nepředložila příslušné doklady svědčící o uzavření hospodářské smlouvy způsobem upraveným v §153 odst. 2 písm. b) hosp. zák., soud prvního stupně proto dospěl k závěru, že po vrácení předmětných lamel koncernu Škoda představuje následná platba částky 190 000 Kč přijetí majetkového prospěchu koncernem Škoda, který mu nenáležel, a který byl povinen vydat. Vycházel přitom z ustanovení §123 odst. 1 hosp. zák., podle něhož jestliže organizace přijala plnění nebo jinak získala majetkový prospěch, které jí nenáleží, musí je neprodleně vydat organizaci, na jejíž úkor byly získány; přitom je povinna se řídit jejími pokyny.
Soud prvního stupně dále zkoumal, zda na žalovanou předmětný závazek koncernu Škoda přešel. Zakladatelskou smlouvou ze dne 13. 11. 1990 založili zakladatelé - koncern Škoda a Investiční banka, státní peněžní ústav, akciovou společnost Automobilový koncern ŠKODA a.s. (která v roce 1998 změnila obchodní jméno na ŠKODA AUTO a.s.) a 21. 11. 1990 valná hromada této společnosti rozhodla o zvýšení základního jmění „vkladem z koncernu Škoda“. Poté byla dne 28. 3. 1991 uzavřena mezi Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR, koncernem Škoda a společností VOLKSWAGEN AG (dále jen „VW“) tzv. „hlavní smlouva“, v níž smluvní strany dohodly, že Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR převede nebo zajistí, aby koncern Škoda převedl veškerá oprávnění, vlastnická práva a přímé držení aktiv koncernu Škoda (tak, jak jsou definovány v příloze A smlouvy o kapitálovém vkladu) na společnost Automobilový koncern ŠKODA a.s. Téhož dne tyto smluvní strany uzavřely smlouvu o kapitálovém vkladu, v níž mj. sjednaly, že dne 16. 4. 1991 vloží koncern Škoda do základního jmění společnosti, kterou založily, veškerá práva, vlastnická práva a podíly na aktivech koncernu Škoda, jak jsou uvedeny v seznamu a definovány v příloze A této smlouvy. Tento seznam závazků, které měly být zahrnuty do aktiv koncernu Škoda (tzv. vybrané závazky), však žalobkyně nepředložila a neučinila tak ani žalovaná. Soud prvního stupně dále zjistil, že koncern Škoda zanikl rozhodnutím ministra průmyslu ČR ze dne 25. 6. 1991 v souladu s §14, 15 a 22 zákona č. 111/1990 Sb. o státním podniku bez likvidace rozdělením na 10 nástupnických organizací, z nichž jednou z nich byl i státní podnik Škoda Mladá Boleslav. Majetek tohoto státního podniku spolu se závazky z hospodářskoprávních, občanskoprávních, pracovněprávních a jiných právních vztahů, které se k tomuto majetku vztahovaly, s výjimkou práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví byl rozhodnutím ministra průmyslu ČR ze dne 18. 9. 1992 převeden na Fond národního majetku ČR, který zakládací listinou ze dne 22. 9. 1992 vložil tento majetek do společnosti PRISKO, a.s. Tato společnost byla dle soudu prvního stupně založena mimo jiné proto, aby vyrovnala pasíva koncernu Škoda zbylá po založení žalované společnosti, jak vyplývá z dopisu Ministerstva průmyslu ČR z 13. 7. 1993, jímž tuto skutečnost sdělovalo jinému věřiteli s tím, že ve spolupráci s Fondem národního majetku jsou připravovány finanční operace zaměřené na postupné splácení všech závazků koncernu Škoda. Soud prvního stupně ze shora uvedených zjištění dovodil, že žalovaná nevstoupila do práv a povinností koncernu Škoda na základě univerzální sukcese a vzhledem k tomu, že žalobkyně v řízení nepředložila přílohu A smlouvy o kapitálovém vkladu obsahující seznam vybraných závazků, nebylo možno posoudit, zda na žalovanou přešla z koncernu Škoda povinnost vydat neoprávněný majetkový prospěch ve výši 190 000 Kč ZD Březno. Soud prvního stupně dále hodnotil, zda vystavením dobropisu dne 21. 9. 1992 mohla žalovaná uznat svůj závazek vůči ZD Březno ve výši 190 000 Kč ve smyslu §132 hosp. zák. a dospěl k závěru, že samotné vystavení dobropisu jako uznání závazku není bez dalšího důkazem o pasivní legitimaci žalované a současně o tom, že na ni závazek vůči ZD Březno z koncernu Škoda přešel.
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně s výjimkou závěru, že důkazní povinnost ohledně tvrzení, že na žalovanou přešlo z koncernu Škoda právo na vydání předmětného neoprávněného prospěchu, má žalobkyně. Podle odvolacího soudu je to naopak žalovaná, které v důsledku uznání závazku svědčí důkazní povinnost ohledně jejího tvrzení, že na ni předmětný závazek nepřešel. Po zopakování dokazování listinnými důkazy odvolací soud uzavřel, že z příslušných ustanovení smlouvy o kapitálovém vkladu nevyplývá, že by předmětný závazek k vydání neoprávněného majetkového prospěchu byl mezi vybranými závazky uvedenými v seznamu, který je přílohou A hlavní smlouvy, neboť nejde o závazek důležitý pro hospodářskou činnost žalované. Smyslem dohody uzavřené mezi Ministerstvem průmyslu ČR, koncernem Škoda a společností VOLKSWAGEN byl přechod určených závazků důležitých pro hospodářskou činnost žalované a její pokračování, jež jsou v mezinárodním automobilovém průmyslu nezvyklé a mimořádné a jejichž hodnota je vyšší než 500 000 Kč s tím, že zbytek závazků zůstal státnímu podniku Škoda Mladá Boleslav, právnímu nástupci koncernu Škoda. Jestliže na žalovanou závazek k vrácení předmětného neoprávněného majetkového prospěchu nepřešel, nemohla jej žalovaná ani platně uznat. Pokud tak učinila dobropisem ze dne 21. 9. 1992, nelze tomuto uznání přikládat účinky stanovené v ustanovení §132 odst. 1 hosp. zák. Odvolací soud potvrdil správnost závěru soudu prvního stupně o nedostatku věcné pasivní legitimace žalované.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyni dovolání. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)] a vychází ze skutkových zjištění, která nemají podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování [dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř.]. Za otázku zásadního právního významu žalobkyně označuje posouzení přechodu odpovědnosti za neoprávněný majetkový prospěch v daném případě na jiné subjekty. V řízení bylo podle dovolatelky prokázáno, že žalovaná svůj závazek k zaplacení předmětné částky uznala, jednak vystavením dobropisu dne 21. 9. 1992, jednak prohlášením při jednání odvolacího soudu, kdy uvedla shodně se zástupcem společnosti PRISKO, a.s., že veškerý majetek související s výrobou, včetně externí výroby náhradních dílů a skladů přešel na žalovanou ke dni 16. 4. 1991. Žalovaná přitom nepředložila soudu v průběhu řízení žádné důkazy, kterými by vyvrátila písemné uznání závazku dobropisem, a ani neprokázala, že by v rámci privatizace státního podniku převzal vrácené výrobky jiný subjekt, např. společnost PRISKO, a.s.
Dovolatelka se dále ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že důkazní povinnost ohledně tvrzení, že na žalovanou závazek z povinnosti vydat neoprávněný majetkový prospěch nepřešel, tíží právě žalovanou. Ta však nikterak neprokázala, že by předmětný závazek přešel na jinou společnost. Seznamem závazků, které měly být podle smlouvy o kapitálovém vkladu zahrnuty do aktiv koncernu Škoda, žalovaná dle svého prohlášení nikdy nedisponovala, a proto jej v řízení nemohla předložit. Žalovaná tak nesplnila svůj závazek, který jí byl uložen v rozhodnutí ministra průmyslu č. 513/1991 (správně 523/1991) ze dne 25. 6. 1991 o tom, že majetkové vypořádání dalšího majetku, mimo majetek nemovitý se všemi právy a závazky a pohledávkami z hospodářskoprávních, pracovněprávních a občanskoprávních vztahů, bude provedeno delimitační dohodou nejpozději do 31. 8. 1991, a žalovaná je tak i nadále odpovědná za neoprávněný majetkový prospěch získaný na úkor žalobkyně.
Dovolatelka konečně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož nelze dobropisu vystavenému žalovanou dne 21. 9. 1992 přikládat účinky uznání závazku podle ustanovení §123 hosp. zák. (správně zřejmě dovolatelka mínila §132 hosp. zák.)
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Napadený rozsudek odvolacího soudu byl vyhlášen před 1. červencem 2009, kdy nabyla účinnosti novela o. s. ř provedená zákonem č. 7/2009 Sb. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 12 přechodných ustanovení v článku II uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30. června 2009.
Nejvyšší soud nejprve posuzoval přípustnost podaného dovolání.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, a podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. proti rozsudku, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku nebo usnesení proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O žádný z uvedených případů se v posuzované věci nejedná. Přípustnost podaného dovolání je tedy nutné posuzovat podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., podle nějž je dovolání přípustné, pokud dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem. Předpokladem je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž rozsudek odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen.
Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu citovaných ustanovení spjata se závěrem o zásadním významu rozsudku po stránce právní, vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá pro posouzení otázek právních; způsobilým dovolacím důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je zásadně důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Jelikož ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. je dovolací soud – s výjimkou určitých vad řízení – vázán uplatněným dovolacím důvodem, jsou pro úsudek, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, relevantní jen otázky (z těch, na kterých napadené rozhodnutí spočívá), jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatelka napadla, resp. jejichž řešení v dovolání zpochybnila.
Dovolatelka dovolacímu soudu žádnou otázku zásadního právního významu napadeného rozhodnutí nepředkládá.
Dovolatelka podle obsahu dovolání jednak zpochybňuje část skutkových zjištění odvolacího soudu, které podle obsahu spisu nemají oporu v provedeném dokazování a dále nesouhlasí s právními závěry odvolacího soudu o tom, že vystaveným dobropisem nedošlo k uznání závazku a že na žalovanou nepřešel původní závazek koncernu Škoda.
Zpochybňuje-li dovolatelka skutkové závěry soudu prvního stupně, s nimiž se odvolací soud ztotožnil, platí, že dovolací soud při zkoumání přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není oprávněn zabývat se jinými otázkami než právními. Skutkovými závěry, ze kterých vycházel při svém rozhodování odvolací soud, je Nejvyšší soud vázán a při rozhodování o dovolání proti potvrzujícímu rozsudku, kdy je třeba přípustnost dovolání posuzovat podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, není správnost skutkových závěrů oprávněn přezkoumávat.Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud dospěl k nesprávným právním závěrům o uznání závazku vystaveným dobropisem a přechodu závazku na žalovanou jako právní nástupkyni původního dlužníka, nejsou tyto závěry odvolacího soudu v rozporu s hmotným právem a rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, č. j. 29 Cdo 2704/99-61, kterým byly zrušeny předchozí rozsudky soudu prvního stupně a soudu odvolacího a od jehož závěrů nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani při novém projednání věci.
Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí dovodil, že účinky uznání závazku podle §132 hosp. zák. včetně účinku vyvratitelné právní domněnky o tom, že v uznaném rozsahu závazek v době uznání trvá, mohou nastat nejen za podmínky, že takový závazek existuje, ale též za předpokladu, že jde o závazek povinného (srov. slova“svůj závazek“v uvedeném ustanovení). Neexistující závazek (nedluh) nebo závazek jiného nelze uznat s účinky uznání závazku. Vyvratitelná právní domněnka o trvání závazku v rozsahu a době uznání proto v sobě nemůže zahrnovat presumpci existence závazku a jeho přičitatelnosti osobě, činící jeho uznání. Z toho pak logicky plyne, že pouhé uznání závazku (samo o sobě) nemohlo prokazovat pasivní věcnou legitimaci prvé žalované, tedy skutečnost, že na ni přešel předmětný závazek z původního státního podniku. Současně Nejvyšší soud zdůraznil, že zjištění, zda a na koho přešel závazek odpovídající žalobnímu nároku, není v dané věci ničím jiným, než posouzením pasivní věcné legitimace. Za skutečnosti, které mohly (a některé z nich musely) být rozhodující a určující pro posouzení přechodu předmětného závazku a tím i pasivní věcné legitimace žalované, lze podle obsahu spisu považovat vložení části majetku s.p. Škoda automobilový koncem jako nepeněžitého vkladu do akciové společnosti první žalované při upsání akcií dne 16. dubna 1991, dále zrušení tohoto státního podniku ke dni 30. června 1991 a jeho rozdělení na deset nástupnických organizací opatřením zakladatele a konečně privatizaci s.p. Škoda Mladá Boleslav a založení společnosti Prisko, a. s.
Soud prvního stupně a následně i odvolací soud se zabývaly rozhodnými skutečnostmi pro posouzení možného přechodu závazku na žalovanou, provedly dokazování předmětnými listinnými důkazy a ze skutkových zjištění z těchto důkazů dospěly k tomu, že závazek na žalovanou nepřešel. Tomuto závěru nelze ničeho vytknout.
Odvolací soud tak správně dovodil, že ze smlouvy o kapitálovém vkladu nevyplývá, že by předmětný závazek k vydání neoprávněného majetkového prospěchu byl mezi vybranými závazky uvedenými v seznamu, který je přílohou A hlavní smlouvy, neboť nejde o závazek důležitý pro hospodářskou činnost žalované. Smyslem dohody uzavřené mezi Ministerstvem průmyslu ČR, koncernem Škoda a společností VOLKSWAGEN byl přechod určených závazků důležitých pro hospodářskou činnost žalované a její pokračování, jež jsou v mezinárodním automobilovém průmyslu nezvyklé a mimořádné a jejichž hodnota je vyšší než 500 000 Kč s tím, že zbytek závazků zůstal státnímu podniku Škoda Mladá Boleslav, právnímu nástupci koncernu Škoda. Odvolací soud tak doplnil další závěry soudu prvního stupně, který se zabýval ostatními rozhodnými skutečnostmi pro posouzení možného přechodu závazku na žalovanou a správně dovodil, že ani ze zrušení státního podniku ke dni 30. června 1991 a jeho rozdělení na deset nástupnických organizací opatřením zakladatele, privatizace s.p. Škoda Mladá Boleslav a založení společnosti PRISKO, a.s. nevyplývá, že by na žalovanou závazek přešel.
Nelze potom ani ničeho vytknout odvolacího soudu, který v souladu s názorem Nejvyššího soudu v rozhodnutí ze dne 30. ledna 2002, č. j. 29 Cdo 2704/99-61, uzavřel, že jestliže na žalovaného závazek k vrácení neoprávněného majetkového prospěchu nepřešel, nemohl jej platně uznat.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu nemá z hlediska uplatněných dovolacích důvodů po právní stránce zásadní význam, a že tedy proti němu není dovolání přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5, §224 odst. 1, §151 odst. 1, §150 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, žalované však náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 18. července 2011
JUDr. Ing. Jan Hušek
předseda senátu