ECLI:CZ:NS:2011:23.CDO.732.2010.1
sp. zn. 23 Cdo 732/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. v právní věci žalobce Jacobs Trading Group, Inc., 10 East 39 Street, Suite 1117, New York 10016, Spojené státy americké, zastoupeného JUDr. Václavem Luťchou, advokátem se sídlem Opatovická 18, Praha 1, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing. M. T., o zaplacení 1,279.277,60 Kč s přísl., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 226/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. února 2009, č. j. 9 Cmo 382/2008-150, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozhodl rozsudkem ze dne 23. května 2007,
č. j. 4 Cm 226/2005-99, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci Kč 1,279.277,60 spolu s úrokem z prodlení ve výši reposazby stanovené ČNB k prvnímu dni každého kalendářního pololetí, v němž prodlení žalovaného trvá, zvýšené o 7 procentních bodů, jdoucí z částky Kč 1,279.277,60 od 20. 9. 2005 a nahradit žalovanému náklady řízení ve výši Kč 112.740,60.
Mezi žalovaným jako prodávajícím a žalobcem jako kupujícím byla dne 14. 12. 2000 uzavřena dohoda o prodeji akcií, a to 999 ks akcií na jméno v hodnotě 1.000,- Kč emitenta CELLUTEC, a. s., IČ: 26178709, v níž žalovaný prohlásil, že veškeré závazky a pohledávky obsahuje dodatek č.2 a 3 této Dohody a že k datu 31. 10. 2000 neexistují žádné jiné pohledávky. Z rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové sp. zn. 55 Cm 233/2006-64 soud zjistil, že společnosti WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s. ) bylo uloženo uhradit předmětnou částku s tím, že společnost EICOM spol. s r. o. nabyla pohledávku od společnosti INTERCO a. s.. V seznamu závazků společnosti CELLUTEC a. s. není uveden ani závazek ke společnosti INTERCO v částce Kč 1,181.045,60. Z uvedeného rozsudku se dále podává, že žalovaný za dlužníka (společnost CELLUTEC, a. s., poté WOODEC CZ, a. s.) písemně uznal dne 30. 5. 2000 svůj závazek k zaplacení Kč 876.045,60 a dne 3. 11. 2000 uznal svůj závazek ve výši 305.000,- Kč.
Po zhodnocení těchto důkazů dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalovaný jako předseda představenstva WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) věděl o existenci předmětného závazku, i když v dohodě o převodu akcií nebyl uveden a žalovaný závazek uznal ještě před uzavřením smlouvy o převodu akcií, přičemž tvrdil, že seznam závazků je úplný; Krajským obchodním soudem v Hradci Králové bylo pravomocně rozhodnuto, že společnost WOODEX CZ, a. s., je povinna tento závazek v dohodě o prodeji akcií neuvedený uhradit.
Soud prvního stupně předmětný závazek posoudil jako náhradu škody způsobenou porušením závazku vzniklého podle §373 an. obch. zák., když žalobce uhradil společnosti EICOM, s. r. o., jistinu ve výši Kč 1,181.045,60 a dále náklady právního zastoupení Kč 98.232,- celkem tedy částku Kč 1,279.277,60.
Soud proto žalobě v plném rozsahu vyhověl a vedle jistiny přiznal žalobci též odpovídající úroky z prodlení.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem v záhlaví označeným rozhodl tak, že rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu na zaplacení Kč 1,279.277,60 spolu s úrokem z prodlení ve výši reposazby stanovené ČNB k prvnímu dni každého kalendářního pololetí, v němž prodlení žalovaného trvá, zvýšené o 7 procentních bodů, jdoucím z částky Kč 1,279.277,60 od 20. 9. 2005 do zaplacení zamítl (výrok I.), a dále že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.) a že žalobce je povinen zaplatit České republice částku 51.170,- Kč, představující soudní poplatek za odvolání žalovaného (výrok III.).
Odvolací soud po přezkoumání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu dospěl k závěru o důvodnosti odvolání. Podle názoru odvolacího soudu žalobce neměl z titulu akcionáře povinnost zaplatit předmětnou částku za společnost WOODEX CZ, a. s., jako dlužníka jejímu věřiteli a lze uvažovat o bezdůvodném obohacení, nikoli však o náhradě škody, způsobené žalobci žalovaným. Pokud žalobce svůj nárok na náhradu škody dovozuje ze smluvního ustanovení č. XVI, bod 5 XVI. D. Dohody o prodeji akcií, čteného k důkazu při jednání odvolacího soudu, dané ujednání hodnotil odvolací soud jako neurčité a nesrozumitelné a tudíž neplatné, a nelze též dovodit, že byla sjednána smluvní pokuta, neboť v něm nebyla určena výše smluvní pokuty nebo způsob, jakým bude určena tato pokuta.
Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle §220 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též „o. s. ř.“) změnil tak, že žalobu jako nedůvodnou zamítl.
Dovoláním ze dne 3. 6. 2009 napadl žalobce uvedený rozsudek odvolacího soudu „v plném rozsahu“ s odkazem na přípustnost podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a na důvody, uvedené v ust. §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., tj. že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dále na důvody uvedené v §241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatel zdůrazňuje, že je jediným akcionářem společnosti WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) na základě Dohody o prodeji akcií č. 001/CELLUTEC a. s./ Jacobs ze dne 14. 12. 2000 (dále též „dohoda“ či „dohoda o prodeji akcií“) a svůj nárok na náhradu škody opírá o čl. XVI., bod 5 XVI.D. dohody. Dovolatel dále vychází z čl. III. bod 1. III.A dohody, v níž žalovaný prohlásil, že veškeré údaje uvedené v Dodatku 1 dohody, který je tvořen účetními knihami a výkazy společnosti WOODEX CZ a. s. (dříve CELLUTEC a. s.) s uzávěrkou ke dni 31. 10. 2000, podávají pravdivé a nejvýstižnější informace týkající se finančního a obchodního stavu společnosti WOODEX CZ a. s.. V čl. III bodu 2 III.B dohody žalovaný zároveň prohlásil, že veškeré účetní knihy a výkazy jsou v pořádku a v souladu se všemi platnými zákonnými ustanoveními k datu výkazů a uzávěrek. Nakonec v čl. III. bodu 3 III.C dohody žalovaný prohlásil, že veškeré závazky společnosti WOODEX CZ a. s. vůči třetím stranám jsou uvedeny v dodatku 2 této dohody a současně prohlásil, že seznam věřitelů je úplný a pravdivý k datu 31. 10. 2000 a neexistují žádné závazky než ty, které jsou tam uvedeny. Žalovaný zároveň v čl. II bodu 15 II.O. dohody prohlásil, že od nejbližšího posledního kalendářního měsíce se nevyskytl žádný významný negativní vliv na podnik. V čl. II bodu 17.II.Q dohody, která by se vztahovala k podniku (myšleno CELLUTEC a. s. – WOODEX CZ a. s.) žalovaný prohlásil, že nevstoupil do žádné dohody týkající se podniku a „představovala by částku vyšší než 1.000 USD nebo kterou by bylo možno považovat za řádný průběh podnikání“.
Dovolatel poukazuje na to, že uvedená prohlášení žalovaného o hospodářském a finančním stavu společnosti CELLUTEC a. s., resp. WOODEX CZ, a. s., se následně v několika případech ukázala jako nepravdivá. Vůči společnosti WOODEX CZ, a. s., uplatnila svou pohledávku ve výši 1,181.045,60 Kč s přísl. společnost EICOM, spol. s r. o., jíž byla Krajským soudem v Hradci Králové, pobočkou v Pardubicích, rozsudkem ze dne 8. 3. 2005 sp. zn. 55 Cm 233/2004 předmětná pohledávka přiznána včetně nákladů řízení Kč 98.232,-, a to především na základě dvou uznávacích prohlášení podepsaných jménem společnosti CELLUTEC a. s. (dnes WOODEX CZ a. s.) žalovaným, které jsou datovány dne 30. 5. 2000 (uznávací prohlášení na částku Kč 876.045,60) a dne 3. 11. 2000 (uznávací prohlášení na částku Kč 305.000,-). I přes shora uvedená prohlášení žalovaného v dohodě o prodeji akcií nebyla existence předmětného závazku vůči společnosti EICOM, spol. s r. o., z dohody a jejich dodatků patrná a závazek nebyl evidován ani v účetnictví společnosti CELLUTEC a. s. (WOODEX CZ a. s.). Žalovaný tak vědomě porušil svá „ručitelská prohlášení“ v dohodě uvedená. Žalovaný takto zkreslil znatelně faktickou hospodářskou situaci společnosti, jejichž 90% akcií tehdy převáděl na žalobce a je tak v souladu s čl. XVI. bod 5 XVI.D. dohody povinen nahradit žalobci škodu, a to ve výši závazku, který byl žalobce povinen uhradit společnosti EICOM, spol. s r. o.
Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že ke zmenšení obchodního jmění společnosti WOODEX CZ, a. s., nedošlo. Škoda způsobená žalobci, byla zapříčiněna nikoli samotnou existencí předmětného závazku, nýbrž jeho zatajením ze strany žalovaného. Dohoda o převodu akcií vycházela ze stavu obchodního jmění společnosti CELLUTEC a. s. (WOODEX CZ a. s.), tvrzeného žalovaným a z toho resultovala i cena převáděných akcií. Dovolatel dovozuje, že ačkoli žalovaný věděl, že předmětný závazek existuje, v dohodě o převodu akcií jej neuvedl a v rozporu s tím tvrdil, že seznam závazku tvořící součást dohody, je úplný. Nepravdivým uvedením této skutečnosti byla žalobci prokazatelně způsobena škoda, když došlo ke zmenšení jeho jmění, nikoli jmění společnosti WOODEX CZ, a. s., jak nesprávně uvádí odvolací soud.
Dovolatel se neztotožňuje ani s názorem odvolacího soudu, že smluvní ujednání v čl. XVI. bod 5 XVI.D. dohody je neplatné pro neurčitost a nesrozumitelnost. Odvolací soud pochybil v posouzení, že v tomto smluvním ujednání jde o smluvní pokutu, vůle účastníků při sjednání dohody nesměřovala ke smluvní pokutě, nýbrž k náhradě škody. Takový závěr z výkladu předmětného ujednání vyplývá podle mínění dovolatele jednoznačně. Odvolací soud toto ujednání nesprávně vyložil.
Dovolatel uzavírá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) nejprve konstatoval, že podle bodu 12 čl. II. Přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. ve znění o. s. ř. účinném před 1. 7. 2009. Tak je tomu rovněž v daném případě.
Nejvyšší soud poté, po zjištění, že dovolání splňuje podmínky a obsahuje náležitosti stanovené zákonem (§240 odst. 1, §241 odst. 1, §241a odst. 1 o. s. ř.), konstatoval, že v posuzovaném případě je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadeným rozsudkem odvolacího soudu byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.
Dovolatel uplatňuje všechny tři dovolací důvody, které má v případě změny rozhodnutí soudu prvního stupně rozhodnutím odvolacího soudu podle zákona k dispozici. Pokud však jde o dovolací důvody podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., tj. že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a podle §241a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování, dovolatel tyto důvody nikterak nekonkretizuje, resp. nespecifikuje, v čem spočívají. Dovolací soud tyto důvody v posuzovaném případě neshledal.
Jinak tomu však je v případě dovolacího důvody nesprávního právního posouzení věci ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel především staví dovolání na skutečnosti, že žalovaný uvedl ve smlouvě (dohodě) o prodeji akcií z 14. 12. 2000 nepravdivé údaje o hospodářském a finančním stavu společnosti WOODEX CZ tím, že zatajil existenci pohledávky vůči společnosti EICOM, která je (spolu příslušenstvím) předmětem tohoto řízení jako ekvivalent náhrady škody.
Dovolateli lze přisvědčit, že porušením povinností uvést ve smlouvě pravdivé a úplné údaje žalovaný zkreslil smluvně potvrzenou hospodářskou situací společnosti WOODEX CZ, což event. se mohlo promítnout negativně v ceně prodávaných akcií, čili ve faktickém snížení jejich smluvně dohodnuté ceny.
V posuzovaném případě ze skutkových zjištění v dovolání nezpochybněných vyplývá, že povinným k úhradě částky 1,279.277,60 Kč byla společnost WOODEX CZ, a. s., a to na základě rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka Pardubice ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. 55 Cm 233/2004. Uvedenou částku poté zaplatil žalobce jako 100% vlastník akcií společnosti WOODEX CZ, a. s., oprávněnému, tj. společnosti EICOM, spol. s. r. o.
Z uvedeného vyplývá, že žalobce k uvedenému plnění nebyl povinen a plnil tak za společnost WOODEX CZ, a. s., tj. za jiného. Z řízení též nevyplynulo, popř. žalobce netvrdil, že uvedené plnění uskutečnil na základě určitého právního důvodu (např. převzetí dluhu apod.).
Dovolatel se v posuzované věci domáhá náhrady škody, která mu měla vzniknout tím, že uhradil společnosti EICOM, s. r. o. částku 1.181.045,60 Kč a náklady soudního řízení 98.232,- Kč, celkem tedy 1,279.277,60 Kč, kterou měla podle pravomocného soudního rozhodnutí uhradit společnost WOODEX CZ, a. s.
Podle §373 obch. zák. kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost.
Vznik povinnosti nahradit škodu tedy spočívá na splnění stanovených předpokladů, a to porušení povinnosti ze závazkového vztahu (popř. povinnosti stanovené obchodním zákoníkem), vzniku škody a příčinné souvislosti mezi porušením závazkové povinnosti a vzniklou škodou. Uvedené předpoklady vzniku povinnosti k náhradě škody je povinen prokázat poškozený. V případě porušení závazku jde zásadně o porušení povinnosti ve vztahu k osobě, která je druhou stranou závazkového vztahu. Škodou pak je zmenšení existujícího majetku poškozené osoby, popř. ztráta ušlého zisku a mezi porušením závazkové povinnosti a vznikem škody musí být příčinná souvislost, tj. vznik škody je následkem porušení dané závazkové povinnosti, což je příčinou tohoto následku. Příčinná souvislost je dána, vznikla-li škoda v důsledku protiprávního jednání škůdce, tedy vzniklá škoda musí být bezprostředním (nezprostředkovaným) následkem protiprávního jednání (porušení) povinnosti.
V dané věci bylo v ujednání čl. XVI. bod 5 XVI.D. stanoveno „Prodávající bezvýhradně prohlašuje, že neexistuje žádná nepředvídatelná finanční nesrovnalost ve společnosti, změna vlastnictví nemovitostí, strojního zařízení nebo zásob materiálu, a to od data uplynulého od poslední účetní závěrky společnosti až do podpisu této Dohody, která by byla v rozporu s řádným průběhem podnikání. Prodávající zaplatí kupujícímu za jakoukoli výše uvedenou nesrovnalost nebo škodu společnosti v případě, že bude prokázáno, že prodávající porušil kterýkoli ze svých slibů či doložek uvedených v tomto odstavci nebo Dohody jako celku“.
Jak již bylo uvedeno shora dovolatel (žalobce) se domáhá náhrady škody ve výši 1,279.277,60 Kč, kterou zaplatil za společnost WOODEX, a. s., a porušení povinnosti spatřuje v tom, že v dohodě o prodeji akcií nebyl uveden tento závazek uvedené společnosti, čili že žalovaný porušil povinnost vyplývajícího pro něho z uvedeného ujednání.
Dovolací soud s ohledem na uvedené ujednání byl nucen konstatovat, že žalovaný porušil svou povinnost uvést předmětný závazek společnosti WOODEX CZ, a. s., v dohodě o prodeji akcií.
V posuzované věci dovolatel za jemu vzniklou škodu považuje částku 1,279.277,60 Kč, kterou zaplatil společnosti EICOM, spol. s. r. o., na základě rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. 55 Cm 233/2004, kdy povinnost uhradit tuto částku, v níž jsou obsaženy i náklady soudního řízení, byla uložena společnosti WOODEX CZ, a. s., nikoliv žalobci.
Dovolací soud na základě uvedeného je toho názoru, že předmětným plněním, k němuž nebyl žalobce jako akcionář společnosti WOODEX CZ, a. s. povinen, mu nemohla vzniknout uplatněná škoda, a to proto, že poskytnutým plněním, které lze považovat popř. za plnění za jiného (§454 obč. zák.), se obohatila společnost WOODEX CZ, a. s., na jeho úkor a nemůže se jednat o škodu vzniklou na straně žalobce, resp. o zmenšení jeho majetku.
Žalobce dále opírá nárok na náhradu škody o ujednání obsaženém v čl. XVI. bodu 5 XVI.D dohody o prodeji akcií, v němž se prodávající zavázal zaplatit za „jakoukoli výše uvedenou nesrovnalost nebo škodu společnosti v případě, že bude prokázáno, že prodávající porušil kterýkoli ze svých slibů či doložek uvedených v tomto odstavci (tj. nepředvídatelná finanční nesrovnalost ve společnosti, změna vlastnictví nemovitostí, strojního zařízení nebo zásob materiálu) nebo dohody jako celku“.
Odvolací soud dospěl k závěru, že toto ujednání je neurčité a nesrozumitelné, neboť není zřejmé, k čemu se žalovaný (prodávající) zavázal, není zřejmý konkrétní závazek a nejde o ujednání smluvní pokuty.
Z tohoto ujednání a slov „prodávající zaplatí kupujícím za jakoukoli výše uvedenou nesrovnalost nebo škodu společnosti“, a to společnosti WOODEX CZ, a. s., je nutné dovozovat, při použití výkladových pravidel právních úkonů (§35 odst. 2 a §266 obch. zák.), že neuvedením závazku společnosti WOODEX CZ, a. s., v kupní smlouvě ze dne14. 12. 2000 o prodeji akcií nemohla této společnosti vzniknout škoda v žalované výši.
Z ujednání vyplývá, že prodávající by měl zaplatit kupujícímu škodu vzniklou společnosti WOODEX CZ, a. s. Žalovanou částku však nelze pokládat za škodu, která by vznikla této společnosti. Do obchodního jmění společnosti WOODEX CZ, a. s., totiž patří i závazky (§6 odst. 2 obch. zák.), tj. i předmětná částka a její úhradou by této společnosti nemohla vzniknout žádná majetková újma (zmenšení majetku), neboť bylo její povinností své závazky plnit, a to ať byl akcionářem kdokoli.
Pokud v předmětném ujednání se žalovaný zavázal žalobci zaplatit „za jakoukoli výše uvedenou nesrovnalost“ aniž by bylo sjednáno, co je žalovaný povinen (jakou náhradu škody) za toto porušení smluvní povinnosti uhradit, je zřejmé, že toto ujednání je neurčité a tuto neurčitost nelze odstranit ani pomocí výkladových pravidel (§35 odst. 2 obč. zák., §266 obch. zák.) a lze souhlasit se závěrem odvolacího soudu, že z něho nevyplývá pro žalovaného žádný závazek a nejedná se event. ani o sjednání smluvní pokuty za porušení uvedených povinností.
Namítá-li žalobce dále, že je jediným akcionářem společnosti WOODEX CZ, a. s., a úhradou závazku této společnosti se hodnota společnosti snížila a tím se majetek jako jediného akcionáře snížil, je nutné zdůraznit, že by se hodnota (obchodní jmění) společnosti WOODEX CZ, a. s., touto úhradou nesnížila viz uvedené shora. V dané věci by uvedení předmětného závazku v dohodě o prodeji akcií mohlo mít event. vliv na výši kupní ceny akcií a tuto skutečnost bylo možné řešit event. pomocí jiných právních nástrojů. K tomu je nutné dodat, že výše ceny akcie se neodvíjí pouze od hodnoty obchodního jmění společnosti, ale v této ceně se projevují další vlivy, např. vývojové trendy na trhu (příznivé, nepříznivé apod.) z čehož vyplývá, že cena akcií může přesahovat hodnotu obchodního jmění či být podstatně nižší, a to podle okolností konkrétního případu. Vzhledem k tomu je nepřípadná úvaha žalobce, že se jeho majetek úhradou předmětné částky zmenšil, neboť se zmenšil majetek společnosti WOODEX CZ, a. s.
Taktéž není namístě námitka žalobce, že odvolací soud dovodil, že dané ujednání je ujednáním o smluvní pokutě. Odvolací soud totiž dospěl k závěru, že o takové ujednání nejde, neboť neobsahuje stanovené náležitosti (§544 obč. zák.).
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud věc správně právně posoudil, a proto Nejvyšší soud rozhodl tak, že dovolání zamítl (§243b odst. 2 o. s. ř.).
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. §243b odst. 5 o. s. ř. v návaznosti na ust. §224 odst. 1 a§142 odst. 1 o. s. ř. a s ohledem na to, že žalovanému v řízení žádné náklady nevznikly tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 21. prosince 2011
JUDr. Ing. Jan Hušek
předseda senátu