ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1159.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1159/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. J. K., CSc ., zastoupeného Mgr. Radkem Bláhou, advokátem se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, za účasti společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s. , se sídlem v Sokolově, Staré náměstí 69, identifikační číslo osoby 26 34 83 49, PSČ 356 00, zastoupené Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, PSČ 110 00, o určení neplatnosti usnesení valné hromady a poskytnutí zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 43 Cm 66/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. října 2009, č. j. 14 Cmo 262/2008-227, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. října 2009, č. j. 14 Cmo 262/2008-227, se v části, jíž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, v němž zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., konané dne 7. června 2006, o rozdělení zisku a o uložení povinnosti představenstvu stanovit konkrétní výši tantiémy pro členy představenstva a členy dozorčí rady a zajistit jejich výplatu, jakož i návrh na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, a rozhodl o nákladech řízení, a dále ve výroku o nákladech odvolacího řízení, zrušuje .
II. Dále se v části , jíž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s., konané dne 7. června 2006, o rozdělení zisku a o uložení povinnosti představenstvu stanovit konkrétní výši tantiémy pro členy představenstva a členy dozorčí rady a zajistit jejich výplatu, jakož i návrh na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, a ve výroku o nákladech řízení, zrušuje usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 31. ledna 2008, č. j. 43 Cm 66/2006-161, a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
III. V rozsahu, v němž směřuje proti zbylé části výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. října 2009, č. j. 14 Cmo 262/2008-227, se dovolání odmítá .
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 31. ledna 2008, č. j. 43 Cm 66/2006-161, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti Sokolovská uhelná, právní nástupce, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 7. června 2006 a návrh, aby byla společnosti uložena povinnost zaslat navrhovateli písemně omluvu a uveřejnit ji v týdeníku EURO.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1. Valná hromada konaná dne 7. června 2006 (dále jen „valná hromada“) schválila
- zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
- zprávu o vztazích podle §66a odst. 9 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“),
- účetní závěrku za rok 2005 a uložila představenstvu stanovit konkrétní výši tantiémy pro stávající členy představenstva a dozorčí rady a zajistit jejich výplatu.
2. Akcionáři společnosti jsou navrhovatel (podíl na základním jmění 30 %), Ing. F. Š. (podíl na základním jmění 40 %) a Ing. J. R. (podíl na základním jmění 30 %).
3. Ing. F. Š. a Ing. J. R. jsou členy představenstva společnosti, navrhovatel byl odvolán z funkce člena představenstva dne 14. září 2005.
Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými a právními závěry soudu prvního stupně. Uzavřel, že zástupce navrhovatele dostal na valné hromadě požadovaná vysvětlení a jestliže proti nim nic nenamítal, lze mít za to, že byla dostatečná a následné výtky žádný smysl nemají.
Odvolací soud rovněž nepovažuje za protiprávní rozhodnutí valné hromady o přiznání tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady. Okolnost, na níž poukazuje odvolatel, že o tantiémách rozhodli dva akcionáři, kteří drží 70 % akcií společnosti a kteří jsou součastně předsedou a místopředsedou představenstva společnosti, je podle odvolacího soudu z hlediska platnosti usnesení valné hromady o přiznání tantiem právně bezvýznamná. Rozhodnutí o tantiémách je v působnosti valné hromady a je na ní, zda je přizná jednotlivým členům orgánů společnosti, nebo zda přizná celkovou částku k rozdělení mezi členy orgánů s tím, že konkrétní částky pro jednotlivé členy určí představenstvo. Stejně tak bylo na valné hromadě rozhodnout, kterých členů orgánů společnosti se rozdělení tantiém týká. Odvolací soud uzavřel, že pokud se rozhodnutí valné hromady netýkalo navrhovatele, který byl po část roku 2005 členem představenstva, avšak v době konání valné hromady nikoli, neodporuje to zákonu.
Konečně odvolací soud souhlasí i se závěrem soudu prvního stupně, že na valné hromadě nedošlo ke zneužití většiny hlasů ve smyslu §56a odst. 1 obch. zák., a že rozhodnutí valné hromady nejsou v rozporu s dobrými mravy a se zásadami poctivého obchodního styku. Na tom, že dva akcionáři, kteří dohromady drží 70 % akcií, na valné hromadě společnosti prosadili svá stanoviska proti stanovisku navrhovatele, není nic protiprávního.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání; co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a §242 odst. 3 o. s. ř.
Dovolatel považuje za otázku zásadního právního významu, zda je v souladu s právními předpisy delegace rozhodnutí o stanovení tantiém z valné hromady na představenstvo akciové společnosti za situace, kdy valná hromada pouze vyčlení na tantiémy určitou celkovou částku, avšak neexistují žádná schválená pravidla, na jejichž základě by představenstvo mělo rozhodnout o stanovení tantiém konkrétním osobám.
Dovolatel dále namítá, že odvolací řízení je postiženo takovými vadami, které mohou mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Rozhodnutí považuje za nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud v odůvodnění postupoval v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 a §132 o. s. ř., když paušálně odkázal na důkazy provedené soudem prvního stupně a ani ve stručnosti neuvedl, která svá skutková zjištění z jakých jím provedených důkazů dovodil.
Další vadu řízení spatřuje v tom, že nebyl vyčerpán předmět odvolacího řízení. Vedle vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se navrhovatel také dále domáhal přiměřeného zadostiučinění za porušení akcionářských práv. Dovolatel namítá, že odvolací soud se vůbec nevypořádal s jeho námitkou, že soud prvního stupně tento uplatňovaný nárok vůbec neposuzoval samostatně a automaticky jej zamítl, jelikož neshledal důvody pro prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatel přitom žádné právní otázky ve vztahu části napadeného rozhodnutí, jíž byl zamítnut jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení zprávy představenstva a o schválení účetní závěrky, Nejvyššímu soudu k řešení nepředkládá. Proto Nejvyšší soud v tomto rozsahu dovolání podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.
Dovolání je však přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda valná hromada, která rozhodla o výši prostředků rozdělovaných na tantiémy, může ponechat na představenstvu, jak tantiémy rozdělí anebo zda musí stanovit pravidla pro takové rozdělení.
Podle ustanovení §178 odst. 3 obch. zák. může valná hromada stanovit podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) ze zisku schváleného k rozdělení. Z dikce citovaného ustanovení nelze jednoznačně dovodit, zda postačí, když valná hromada rozhodne o celkové částce, která bude rozdělena na tantiémy členů představenstva a členů dozorčí rady, anebo zda má rozhodovat o výši tantiémy pro jednotlivé členy představenstva a dozorčí rady. (V praxi je spíše obvyklé, že konkrétní valná hromada rozhodne o výši částky, která bude rozdělena na tantiémy, s tím, že stanovy či rozhodnutí valné hromady určují pravidla, podle kterých se tato částka rozdělí mezi členy orgánů.)
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že podle ustanovení §187 odst. 1 písm. g) obch. zák. patří rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady do působnosti valné hromady, nemůže valná hromada stanovit souhrnnou částkou výši tantiém připadajících na představenstvo a členy dozorčí rady, a ponechat na představenstvu jakým způsobem stanovenou částku rozdělí mezi oba orgány. Nelze totiž ponechat na členech představenstva, aby rozhodovali bez jakéhokoli omezení o tantiémách členů orgánů akciové společnosti, když tantiémy představují jednu z forem odměňování členů orgánů. Rozhodnutím ponechat na představenstvu jakým způsobem rozdělí valnou hromadou stanovenou částku mezi představenstvo a dozorčí radu by valná hromada přenesla na představenstvo rozhodování o tom, jaký podíl na tantiémách má připadnout na členy dozorčí rady a jaký na členy představenstva, což je s citovaným ustanovením, a to jak s jeho dikcí, tak s jeho účelem, v rozporu.
K tomu je třeba dodat, že valná hromada nemusí určit přímo výši tantiémy jednotlivých členů orgánů; postačí, když stanoví pravidla pro jejich určení. Taková pravidla však musí být stanovena tak, aby naplňovala účel ustanovení §187odst. 1 písm. g) obch. zák., kterým je kontrola akcionářů nad odměňováním členů představenstva. Má-li tedy o konkrétní výši tantiémy rozhodovat někdo jiný než valná hromada, musí rozhodnutí valné hromady stanovit objektivní kriteria, na jejichž základě bude tantiéma určena tak, aby určení výše tantiémy nezáleželo na libovůli toho, kdo odměnu určuje.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř., v části uvedené ve výrocích I. a II. zrušil, aniž se pro nadbytečnost zabýval tvrzenými vadami řízení před odvolacím soudem, a věc vrátil v uvedeném rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Po uplynutí lhůty k podání dovolání dovolatel doplnil argumentaci uvedenou v dovolání o závěry, jež Nejvyšší soud učinil v usnesení ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněném pod číslem 99/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. K tomuto podání však dovolací soud nemohl vzhledem k ustanovení §242 odst. 4 o. s. ř. přihlédnout.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 20. září 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu