ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1443.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1443/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele a) D. B. , zastoupeného Mgr. Martinem Valem, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ: 186 00 a navrhovatele b) Melody Limited , se sídlem Walpole Avenue 1, Douglas, Isle of Man IM1 2SH, IC 120003C, zastoupeného Mgr. Robertem Němcem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ: 110 00, za účasti společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. , se sídlem v Ostravě – Vítkovicích, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, identifikační číslo osoby 25 81 60 39, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LLM, advokátem se sídlem v Ostravě, 28. října 108, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 142/2008, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. prosince 2009, č. j. 8 Cmo 119/2009 – 162, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesení potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 15. ledna 2009, č. j. 28 Cm 142/2008 – 79, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 2. května 2008 (dále jen „valná hromada“).
Odvolací soud dospěl ke stejnému závěru jako soud prvního stupně, a to, že navrhovatel a) v době konání valné hromady a jejího svolání nebyl akcionářem společnosti, tedy nebyl osobou aktivně legitimovanou ve smyslu ustanovení §183 a §131 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě. Tato skutečnost vyplynula podle odvolacího soudu z rozhodčího nálezu zn. Rsp 864/07, který nabyl právní moci dne 11. ledna 2008 a rovněž z rozhodnutí sp. zn. 8 Cmo 456/2008, v němž Vrchní soud v Olomouci dospěl k závěru, že navrhovatel a) přestal být akcionářem společnosti v důsledku odstoupení Ing. J. S. od smluv o převodu akcií, uzavřených dne 9. ledna 2002 a 14. května 2002, a to ke dni 1. května 2006. V této souvislosti odvolací soud poukázal i na to, že otázku vlastnického práva navrhovatele a) k akciím společnosti (dále jen „akcie“) řešil též v usnesení sp. zn. 5 Cmo 355/2009.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Za otázku zásadního právního významu považuje dovolatel posouzení, jakým „jiným právním titulem“ může akcionář prokázat vlastnictví k akciím na jméno za účelem zápisu do seznamu akcionářů, než předložením těchto akcií s vyznačeným rubopisem ve prospěch osoby požadující zápis do seznamu akcionářů společnosti v souladu s ustanovení §156 odst. 6 obch. zák.
Dovolatel tvrdí, že je vlastníkem akcií společnosti „o jmenovité hodnotě 45 % na jejím základním kapitálu“ a v důsledku jeho neúčasti na valné hromadě a neúčasti navrhovatele b), jenž vlastní akcie „o jmenovité hodnotě 5 % na základním kapitálu“ společnosti, nemohla být podle zákona a stanov společnosti předmětná valná hromada usnášeníschopná, neboť se jí účastnili jen akcionáři s 50 % podílem na základním kapitálu společnosti.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na závěru, že dovolatel není vlastníkem akcií společnosti, neboť jeho vlastnické právo k akciím zaniklo v důsledku odstoupení od smlouvy o jejich převodu. Závěr, že Ing. J. S. řádně odstoupil od smlouvy o převodu akcií, dovolatel nezpochybňuje. Své vlastnické právo k akciím dovozuje z toho, že akcie znějí na jeho jméno a nedošlo ani k jejich předání Ing. J. S.
Podle ustanovení §156 odst. 6 obch. zák. (na které dovolatel poukazuje), je listinná akcie na jméno převoditelná rubopisem a předáním. Toto pravidlo však nelze vztáhnout na zánik vlastnického práva při odstoupení od smlouvy, neboť odstoupením od smlouvy o převodu akcií nedochází k převodu vlastnického práva k akciím, ale k zániku právního titulu, na jehož základě nabyl akcionář vlastnické právo k akciím a obnovuje se původní stav (srovnej obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. března 1998, sp. zn. 1 Odon 26/97 uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 1998 pod č. 77). Obdobná situace ostatně nastává i v jiných případech, kdy dochází ke změně vlastníka akcií na jméno jinak než převodem, např. při jejich dědění. Průkazem, na jehož základě dojde ke změně v seznamu akcionářů společnosti, je listina prokazující existenci právního důvodu, v jehož důsledku došlo ke vzniku (obnovení) vlastnického práva k akciím, v projednávané věci odstoupení od smlouvy (srov. obdobně – v poměrech společnosti a akciemi na majitele – usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009).
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 15.000,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 7.500,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 7.800,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 1.560,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 9.360,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 15. června 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu