ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1590.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 1590/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) R. M., a b) KOR BUSINNESS LTD , se sídlem 4th Floor, Lawford House, London, N3 1RL, Albert Place, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13 za účasti 1) Středočeská energetická, a. s. se sídlem v Praze 2, Vinohradská 325/8, PSČ 120 21, identifikační číslo osoby 60 19 31 40, 2) ČEZ Distribuce, a. s., se sídlem v Děčíně IV – Podmokly, Teplická 874/8, PSČ 405 02, identifikační číslo osoby 24 72 90 35, a 3) ČEZ Prodej, s. r. o., se sídlem v Praze 4, Duhová 1/425, PSČ 140 53, identifikační číslo osoby 27 23 24 33, zastoupených Mgr. Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnost smluv o vkladu části podniku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 228/2005, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 194/2008-289 ze dne 5. listopadu 2008, takto:
Dovolání se zamítá .
Odůvodnění:
Navrhovatelé se domáhali, aby soud určil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Středočeská energetická, a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 17. října 2005, kterým valná hromada rozhodla o vkladu částí podniku společnosti do základního kapitálu společností ČEZ Distribuce, a. s. a ČEZ Prodej, s. r. o., a aby určil neplatnost smluv o vkladu částí podniku mezi společností a společnostmi ČEZ distribuce, a. s. a ČEZ prodej, a. s. V průběhu řízení ztratila společnost (ke dni 25. července 2007) způsobilost být účastníkem řízení tak, že zanikla fúzí sloučením s nástupnickou společností ČEZ, a. s.
Napadeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. listopadu 2007 č. j. 11 Cm 228/2005-265, kterým tento soud rozhodl, podle §107 odst. 1 a 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), že bude v řízení pokračovat se společností ČEZ, a. s., IČ 45 27 46 49, se sídlem Duhová 2/1444, Praha 4, jako s procesním nástupcem společnosti.
Proti usnesení odvolacího soudu podaly ČEZ, a. s., ČEZ distribuce, a. s. a ČEZ prodej, a. s. dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), zamítl.
Učinil tak proto, že otázku, zda je možné pokračovat v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která v průběhu řízení zanikla v důsledku přeměny, již vyřešil v usnesení uveřejněném pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Závěry Nejvyššího soudu formulované v tomto usnesení se vztahují i na projednávanou věc.
V odkazovaném usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že ustanovení §183 odst. 1 ve spojení s §131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku - dále jen („obch. zák.“) určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, byl-li pravomocně povolen zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Citované ustanovení však dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o rozdělení, byť společnost v jeho důsledku zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat s právním nástupcem společnosti, či – je-li – jich více, se všemi takovými nástupci, popřípadě jen s některými z nich. Tento závěr se obdobně prosadí i pro situaci, kdy společnost zanikla fúzí sloučením.
Tvrzení dovolatelů o tom, že prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklé společnosti je statusovou otázkou, o níž nelze rozhodnout v řízení s právním nástupcem takové společnosti, není správné. Takový právní názor by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby, by pak nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory. To by nad rámec důvodů taxativně vypočtených v §131 odst. 3 obch. zák. zcela popíralo ochranu, kterou zákonodárce přiznal osobám aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §183 ve spojení s §131 obch. zák. Lze tudíž uzavřít, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé fúzí sloučením nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. února 2011
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu