ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.213.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 213/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele R. M. , zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, za účasti společnosti Středočeská energetická a. s. , se sídlem v Praze 2, Vinohradská 325/8, PSČ 120 21, identifikační číslo osoby 60193140, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 37 Cm 159/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. září 2010, č. j. 14 Cmo 124/2010-99, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. září 2010, č. j. 14 Cmo 124/2010-99, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. srpna 2009, č. j. 37 Cm 159/2006-81, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. srpna 2009, č. j. 37 Cm 159/2006-81, zastavil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Středočeská energetická a. s. (dále jen „společnost“), rozhodl o vrácení soudního poplatku navrhovateli a o náhradě nákladů řízení.
Soud prvního stupně, poté, kdy zjistil, že společnost byla dne 1. října 2007 vymazána z obchodního rejstříku v důsledku fúze sloučením s nástupnickou společností ČEZ, a. s. a ztratila tak právní i procesní subjektivitu, uzavřel, že povaha řízení neumožňuje v řízení pokračovat. Proto postupoval podle ustanovení §107 odst. 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a řízení zastavil.
Ve výroku označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně, přitakávaje závěrům soudu prvního stupně a uzavíraje, že povaha řízení neumožňuje pokračovat s právním nástupcem zaniklé společnosti.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož nelze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pokračovat s právním zástupcem zaniklé společnosti, namítaje, že tento závěr je v rozporu s ustálenou judikaturou jak Vrchního soudu v Praze, tak i Nejvyššího soudu (poukazuje přitom zejména na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006). Navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 písm. b) o. s. ř. a je i důvodné.
Závěr, podle kterého povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právním nástupcem zaniklé společnosti, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil již v (dovolatelem citovaném) usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (uveřejněném pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a přihlásil se k němu opětovně v usneseních ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2968/2008, ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5351/2008, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, ze dne 19. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 5012/2008 a ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 1590/2009 (jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).
V těchto rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že ustanovení §183 odst. 1 ve spojení s §131 odst. 3 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, sice určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis fúze do obchodního rejstříku, nicméně citované ustanovení dopadá právě jen na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu fúze do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o fúzi, byť společnost v jejím důsledku zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. září 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu