ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3423.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3423/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti HIKOR Písek, a. s. , se sídlem v Písku, Lesnická 157, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 46678336, zastoupené JUDr. Václavem Mikolášem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Dukelská 64/669, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 994/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. února 2010, č. j. 7 Cmo 329/2009-114, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení ze dne 23. dubna 2009, č. j. 13 Cm 994/2008-83, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti HIKOR Písek a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 18. června 2008, jimiž bylo rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky za rok 2007, schválení návrhu představenstva na rozdělení zisku a o udělení souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru mezi společností jakožto věřitelkou a TK GALVANOSERVIS, s. r. o. jakožto dlužnicí.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného usnesení, nepředkládá.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán pouze pro posouzení otázek právních. Způsobilým dovolacím důvodem je tudíž pouze ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (srov. §237 odst. 3 část věty za středníkem o. s. ř.), jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Z uvedených důvodů napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným námitky dovolatele, podle kterých soud prvního stupně v rozporu s ustanovením §120 odst. 2 o. s. ř. neprovedl jiné než stranami navržené důkazy a zatížil tak řízení vadou, „když meritorní a toho času pravomocné rozhodnutí ve věci bylo vydáno za použití chybných procesních zásad, respektive v nesprávně určeném druhu civilního nalézacího řízení“, a jeho potvrzením soudem odvolacím bylo porušeno právo dovolatele na spravedlivý proces. Dovolatel totiž těmito námitkami vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (aniž vytýkané vady řízení zahrnují právní otázku zásadního významu), jehož prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí usuzovat nelze.
Výtka dovolatele, podle níž je schválená účetní závěrka za rok 2007 v rozporu s opatřením Ministerstva financí č. 281/97 417/2001, napadené rozhodnutí nečiní zásadně právně významným již proto, že označené opatření bylo zrušeno k 1. lednu 2004 a na obsah účetní závěrky za rok 2007 je tudíž aplikovat nelze (jak ostatně správně poznamenal i odvolací soud).
Posouzení, zda chybný údaj v pozvánce na valnou hromadu představuje v projednávané věci porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo jiných osob, nebo zda takové porušení nemělo závažné právní následky (ustanovení §131 odst. 3 písm. a/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku /dále jen „obch. zák“/), je odvislé od konkrétních okolností projednávané věci, je významné jen a pouze pro ni a postrádá tak potřebný judikatorní přesah.
Důvod připustit dovolání pak Nejvyšší soud neměl ani k prověření námitky, podle níž poskytnutím úvěru, jenž by společnost TK GALVANOSERVIS, s. r. o. „nezískala od žádného nebankovního subjektu (…) za tak výhodných podmínek“ (konkrétně dovolatel brojí proti nízké výši úroku, jež podle jeho názoru odpovídá jen „míře inflace“), je poskytnuta výhoda osobě jednající ve shodě s hlavním akcionářem společnosti, jehož hlasy bylo usnesení valné hromady o souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru přijato, a většinový akcionář tak neměl právo o této otázce hlasovat (§186c odst. 2 písm. c/ obch. zák., v rozhodném znění). Je tomu tak již proto, že dovolatel při formulaci této námitky vychází z jiných než soudy učiněných skutkových závěrů, podle kterých výše úroku odpovídala podmínkám obvyklým v obchodním styku, čímž obsahově vystihuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí usuzovat nelze (srov. §237 odst. 3 část věty za středníkem o. s. ř.).
Ze shodného důvodu (neboť i při její formulaci vychází dovolatel z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu, podle něhož výše úroku odpovídala podmínkám obvyklým v obchodním styku) nečiní napadené rozhodnutí zásadně právně významným ani námitka porušení zákazu zneužití většiny, upraveného v ustanovení §56a obch. zák.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 20. září 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu