ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4884.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4884/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelů a/ Ing. B. H., a b/ Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Imperial Karlovy Vary a. s., se sídlem v Karlových Varech, U Imperialu 31, PSČ 360 01, identifikační číslo osoby 45359318, zastoupené Mgr. Lucií Sabolovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Karolinská 661, PSČ 186 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 47 Cm 4/2006, o dovolání navrhovatele b/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2009, č. j. 7 Cmo 529/2008-92, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil odvolací soud k odvolání navrhovatele b/ usnesení ze dne 11. září 2008, č. j. 47 Cm 4/2006-52, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Imperial Karlovy Vary a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 10. ledna 2006, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Námitkami, podle kterých řízení „nebylo ovládáno zásadou vyšetřovací“ (neboť soudy neprovedly další důkazy k prověření závěru, zda hlavní akcionář disponoval na valné hromadě 90% všech hlasů) a rozhodnutí soudů se nevypořádala s „mnohými jeho argumenty“ (čímž mělo dojít k zásahu do práva dovolatele na spravedlivý proces), vystihuje dovolatel dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jenž nemá u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. zásadně k dispozici (k tomu srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Dovolatelem vytýkané vady řízení (nedostatečné odůvodnění rozhodnutí v rozporu s požadavky ustanovení §157 o. s. ř. a neprovedení dalších důkazů) totiž nezahrnují podmínku existence otázky zásadního právního významu.
Polemikou se skutkovým závěrem soudů obou stupňů, podle něhož hlavní akcionář disponoval na valné hromadě 90% všech hlasů, dovolatel uplatňuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu usuzovat nelze (srov. výslovné znění označeného ustanovení).
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal v řešení otázky, zda nemožnost vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení §131 odst. 3 písm. c/ obch. zák. dopadá i na usnesení valné hromady, která rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře podle §183i obch. zák. V projednávané věci totiž odvolací soud dovodil, že usnesení valné hromady společnosti bylo přijato v souladu se zákonem, a na aplikaci ustanovení §131 odst. 3 písm. c/ obch. zák. tudíž své rozhodnutí nezaložil. Řešení naznačené otázky se proto nemůže projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu) a pro její posouzení nelze dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněná pod čísly 27/2001 a 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V poměrech dovolatele se nemůže projevit ani řešení poslední jím položené otázky, a to který (zda dovolací nebo odvolací) soud je povinen obrátit se s předběžnou otázkou k výkladu Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (Úřední věstník Evropské unie L 142, 30.4.2004, s. 12—23, zvláštní vydání v českém jazyce: kapitola 17, svazek 2, s. 20 - 31) na Evropský soudní dvůr (Soudní dvůr Evropské unie) podle článku 234 Smlouvy o založení Evropského společenství (dnes článku 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie). Nehledě k tomu, že dovolatel neuvádí, jaká ustanovení práva Evropské unie by měla být předmětem posouzení ze strany Soudního dvora Evropské unie, je třeba zdůraznit, že projednávaná věc - v níž nejde o posouzení práva výkupu cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu, realizovaného hlavním akcionářem po ukončení lhůty pro přijetí nabídky převzetí - do věcné působnosti označené směrnice nespadá.
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustné není.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele b) bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 17. února 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu