ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.5246.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 5246/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele B. K. , zastoupeného Mgr. Janem Durčákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opatovická 4, PSČ 110 00, za účasti společnosti PMS Přerov a. s., se sídlem v Přerově, Komenského 35, PSČ 750 51, identifikační číslo osoby 14617099, zastoupené JUDr. Martinem Uzsákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/2, PSČ 120 00, o uložení povinnosti poskytnout informace, vedené u Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci, pod sp. zn. 30 Cm 137/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. srpna 2009, č. j. 8 Cmo 43/2009-127, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti PMS Přerov a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí částku 4.860,- Kč, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 12. listopadu 2008,
č. j. 30 Cm 137/2008-76, zamítl návrh, aby společnosti PMS Přerov a. s. (dále jen „společnost“) byla uložena povinnost poskytnout navrhovateli ve výroku specifikované informace (výrok I.) a svolat mimořádnou valnou hromadu za účelem ústního sdělení těchto informací navrhovateli (výrok II.), rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a o vrácení přeplatku soudního poplatku (výroky IV. a V.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele nepřipustil změnu návrhu (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (výrok II.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti prvnímu výroku napadeného rozhodnutí o nepřipuštění změny návrhy, proti té části druhého výroku, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti třetímu výroku o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné (srov. k výroku o nepřipuštění změny návrhu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 311/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2007, pod číslem 130, a k nákladovým výrokům usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). V tomto rozsahu proto Nejvyšší soud dovolání odmítl bez dalšího.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé pak může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Napadené rozhodnutí Nejvyšší soud zásadně právně významným neshledal.
Otázka, zda byla společnost (její představenstvo) povinna dovolateli poskytnout jím požadované informace, nebyla učiněna předmětem dovolacího přezkumu a Nejvyšší soud se jí proto nemohl zabývat.
Závěr, podle něhož se akcionář nemůže domáhat (zmocnění ke) svolání valné hromady akciové společnosti k projednání záležitostí, jež nespadají do působnosti valné hromady, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil již v (odvolacím soudem přiléhavě odkazovaném) usnesení ze dne 11. dubna 2000, sp. zn. 32 Cdo 2776/99 (uveřejněném pod číslem 24/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a přihlásil se k němu např. v (odvolacím soudem taktéž citovaných) usneseních ze dne 6. května 2004, sp. zn. 29 Odo 841/2003 (jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu) či ze dne 22. února 2005, sp. zn. 29 Odo 407/2004 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2005, pod číslem 77).
Jakkoliv Nejvyšší soud učinil tento závěr při výkladu ustanovení §181 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), plně se prosadí i při úvaze o způsobu poskytnutí informací akcionáři na základě rozhodnutí soudu podle ustanovení §180 odst. 4 věty páté obch. zák. Nemůže-li se akcionář postupem podle §181 odst. 1 obch. zák. domáhat svolání valné hromady k projednání záležitostí, nespadajících do její působnosti, či k „diskusi o pořadu, který není valná hromada oprávněna projednávat a hlasovat o něm“ (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2005, sp. zn. 29 Odo 407/2004), nemůže se domáhat (a to ani postupem podle ustanovení §180 odst. 4 věty páté obch. zák.) ani svolání valné hromady, nemající žádný program, jenž by mohla projednat či hlasovat o něm.
Dovolatel požadoval svolání valné hromady společnosti nikoliv k projednání záležitosti, spadající do její působnosti, ale pouze k „vyslechnutí“ informací, které představenstvo mělo (dle názoru dovolatele) poskytnout akcionářům při projednávání záležitostí valnou hromadou konanou 14. března 2008. Pouze za takovým účelem však nelze valnou hromadu jakožto nejvyšší orgán akciové společnosti (ustanovení §184 odst. 1 věta první obch. zák.) svolat.
Pro úplnost a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání Nejvyšší soud podotýká, že neposkytne-li představenstvo společnosti akcionáři na valné hromadě v rozporu s ustanovením §180 odst. 1, odst. 3 a odst. 4 obch. zák. vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti, může být takové porušení zákona – podle okolností případu – důvodem k napadení platnosti dotčených usnesení valné hromady postupem podle ustanovení §183 a §131 obch. zák. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, či ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006, jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu, či usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2009, pod číslem 169). Současně ustanovení §180 odst. 4 věty páté obch. zák. dává akcionáři možnost domoci se poskytnutí požadovaných informací u soudu; společnosti však nelze uložit, aby (pouze) za účelem poskytnutí informací svolala valnou hromadu.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §7 písmeno g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.860,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 27. dubna 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu