ECLI:CZ:NS:2011:32.CDO.4511.2009.1
sp. zn. 32 Cdo 4511/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně Ing. J. P. , jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně B.F.K.S., spol. s r.o., se sídlem v Brně, Scheinerova 27, PSČ 628 00, identifikační číslo osoby 25504240, zastoupené JUDr. Ilonou Chladovou, advokátkou se sídlem v Brně, Rybníček 4, proti žalované Vojenské zdravotní pojišťovně České republiky , se sídlem v Praze 9, Drahobejlova 1404/4, identifikační číslo osoby 47114975, o zaplacení 684 705,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 28/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2009, č. j. 14 Cmo 64/2009-68, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2009, č. j. 14 Cmo 64/2009-68, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení částky 684 705,50 Kč z titulu pohledávek, které vznikly pozdější úpadkyni B.F.K.S., spol. s r.o., se sídlem v Brně, Scheinerova 27, identifikační číslo osoby 25504240 (dále též jen „úpadkyně“) za léčiva odebraná pojištěnci žalované v provozovnách úpadkyně. Žalobní nárok odůvodňovala zejména tvrzením, že smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 4. října 2002 a 3. října 2002, jimiž úpadkyně převedla své pohledávky za žalovanou na jiné právní subjekty, jsou neúčinnými právními úkony, neboť k postoupení pohledávek došlo v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně. Dále namítala, že předmětné smlouvy podepsal za úpadkyni R. K. jako její jednatel, který se však tímto jednatelem nikdy nestal.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 19. srpna 2008, č. j. 55 Cm 28/2007-45, zamítl žalobu a rozhodl o nákladech řízení.
Mezi účastníky řízení nebylo sporu o tom, že usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 21. ledna 2004 byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs a že žalovaná neuhradila faktury za odebraná lečiva úpadkyni, nýbrž jiným subjektům, jimž úpadkyně pohledávky za žalovanou postoupila. Podle zjištění soudu šlo o tři smlouvy o postoupení pohledávek – dvě smlouvy datované dnem 4. října 2002 a jednu smlouvu datovanou dnem 3. října 2002. Dále vzal za prokázané, že dne 11. září 2002 vyslovila valná hromada úpadkyně souhlas s převodem obchodních podílů společníků MUDr. M. B., MUDr. Z. F. a Mgr. P. K. na R. K., o čemž byl sepsán notářský zápis, a že téhož dne (rovněž ve formě notářského zápisu) rozhodl R. K. jako jediný společník úpadkyně o jmenování nového jednatele úpadkyně R. K. Rovněž zjistil, že dne 15. dubna 2004 vyslovil Krajský soud v Brně neplatnost usnesení valné hromady úpadkyně ze dne 11. září 2002 v té části předmětného notářského zápisu, jímž měl být vysloven souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu MUDr. M. B. na R. K.
Soud prvního stupně dospěl na základě provedeného dokazování k závěru, že úpadkyně pohledávky za žalovanou na třetí osoby platně nepostoupila. Toto posouzení založil na úvaze, že soudem vyslovená neplatnost usnesení, kterým měl být vysloven souhlas s převodem obchodního podílu MUDr. M. B. na R. K., má za následek i neplatnost rozhodnutí R. K. jako jediného společníka úpadkyně o svém jmenování jejím jednatelem, neboť R. K. jejím jediným společníkem nebyl. Uzavřel-li za této situace předmětné smlouvy o postoupení pohledávek za úpadkyni R. K. jako její jednatel, šlo podle názoru soudu o osobu, která k takovému úkonu nebyla oprávněna, a proto jsou předmětné smlouvy pro nedostatek projevu vůle (§37 odst. 1 občanského zákoníku – dále též jen „obč. zák.“) neplatné. Plnila-li však žalovaná na základě těchto smluv subjektům v nich uvedeným, respektive na účty označené ve fakturách, které jí byly úpadkyní vystaveny k proplacení, činila tak v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a toto její chování požívá právní ochrany. Podle posouzení soudu tak nezískala bezdůvodné obohacení z těchto neplatných smluv žalovaná, nýbrž třetí osoby, které v nich měly postavení postupníka. Proto žalobu vůči ní zamítl.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem změnil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalované zaplatit žalobkyni 684 705,50 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech mezi účastníky za řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který doplnil na základě dokazování listinnými důkazy uvedenými v odůvodnění rozhodnutí. Ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že R. K. se jednatelem úpadkyně nestal, neboť pokud řádně nenabyl jeden z převáděných obchodních podílů (obchodní podíl společníka MUDr. M. B.), nestal se jejím jediným společníkem a nebyl oprávněn učinit rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, jimiž se jmenoval jednatelem úpadkyně a rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora R. K. Důsledkem této skutečnosti není podle odvolacího soudu absolutní neplatnost smluv o postoupení pohledávek podle §37 odst. 1 obč. zák., jak dovodil soud prvního stupně, nýbrž jednání R. K. je třeba posoudit podle §33 odst. 2 obč. zák. Vzhledem k tomu, že úpadkyně, za níž jmenovaný jednal, jeho právní úkony dodatečně neschválila, není těmito úkony vázána a R. K. je z tohoto svého jednání zavázán sám. Úpadkyni podle odvolacího soudu nezavazují ani následná oznámení o postoupení pohledávek, která učinili jménem úpadkyně R. K. jako její jednatel (postoupení pohledávek ve výši 189 948,10 Kč a 1 441,70 Kč) a likvidátor R. K. (postoupení pohledávek ve výši 126 240,10 Kč a 210 462,10 Kč). Pokud tedy žalovaná na základě těchto oznámení plnila postupníkům, tyto její závazky vůči úpadkyni podle §526 odst. 2 obč. zák. nezanikly. K zániku závazku žalované podle odvolacího soudu však nedošlo ani v případě pohledávky ve výši 156 713,50 Kč, jejíž postoupení oznámil žalované postupník (společnost Pharmacy CZ, s.r.o.), neboť smlouva o postoupení pohledávek, jejímž předložením bylo žalované podle jejího tvrzení postoupení oznámeno, úpadkyni nezavazuje.
Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že jednání žalované, které spočívá v jejím plnění na základě předmětných smluv o postoupení pohledávek, požívá v souladu se zásadami poctivého obchodního styku právní ochrany, jelikož ustanovení §265 obch. zák. se v posuzované věci neuplatní.
Odvolací soud uzavřel, že úpadkyně není předmětnými smlouvami o postoupení pohledávek vázána a že se žalovaná své povinnosti plnit vůči úpadkyni nezprostila. Námitku žalované, že plnila na účet uvedený úpadkyní na fakturách, shledal jako neopodstatněnou se zdůvodněním, že z oznámení o postoupení pohledávek jí muselo být zřejmé, že jde o účet postupníka. Proto změnil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé tak, že žalobě vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním z důvodu nesprávného právního posouzení věci. Tohoto právního pochybení se podle dovolatelky dopustil odvolací soud svým závěrem, že k zániku závazků žalované vůči postupiteli nedošlo v situaci, kdy plnila na základě oznámení o postoupení pohledávek podepsaných osobami, které nebyly oprávněny jednat jménem postupitele. Vytýká mu, že se pouze omezil na konstatování o nemožnosti aplikovat §265 obch. zák., aniž tento svůj závěr jakkoli odůvodnil.
Dovolatelka akcentuje, že postupníkům plnila v dobré víře a v souladu se zásadami poctivého obchodního styku. V případě oznámení o postoupení pohledávek ve výši 189 848,10 Kč a 1 441,70 Kč, která podepsal R. K., poukazuje na to, že jí byla ze strany postupitele doložena kopie notářského zápisu o jmenování R. K. jednatelem úpadkyně, který lze do provedení jeho zápisu v obchodním rejstříku považovat za dostatečný průkaz jednatelského oprávnění. Dále uvádí, že o neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byl vysloven souhlas s převodem obchodního podílu postupitele na R. K., bylo rozhodnuto až v roce 2004, přičemž o neplatnosti smluv o postoupení pohledávek se dozvěděla až z podání žalobkyně ze dne 2. června 2008 v řízení před soudem prvního stupně, jelikož do té doby žalobkyně namítala pouze jejich neúčinnost. V případě dalších tří oznámení o postoupení pohledávek označuje dovolatelka za zásadní skutečnost, že plnila na účty uvedené na fakturách postupníka. Považoval-li odvolací soud tuto okolnost za nerozhodnou se zdůvodněním, že jí muselo být z oznámení o postoupení pohledávek zřejmé, že se jedná o účet postupníka, nemá podle dovolatelky toto jeho zjištění oporu v provedeném dokazování. Uvádí, že neměla jinou možnost než faktury uhradit a skutečnost, že označený účet na faktuře se shodoval s číslem účtu v pozdějším oznámení o postoupení pohledávek, nemohla nijak ovlivnit. Na jiný účet plnit nemohla; pokud by nezaplatila, vystavila by se možné žalobě ze strany postupitele.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně ztotožňuje se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu a navrhuje, aby dovolací soud zamítl dovolání jako nedůvodné s tím, že jí přizná náhradu nákladů dovolacího řízení.
Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 12. čl. II. přechodných ustanovení zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – občanský soudní řád ve znění účinném do 30. června 2009 (dále též jen „o. s. ř.“).
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a je i důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Vzhledem k přípustnosti podaného dovolání dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostmi), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.). Tyto vady dovolatelka netvrdila a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k přijetí závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je rozsudek odvolacího soudu se zřetelem k uplatněnému dovolacímu důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správný, znamená z pohledu dovolacích námitek podrobit dovolacímu přezkumu právní závěr odvolacího soudu, že plnila-li žalovaná své předmětné závazky postupníkům na základě oznámení o postoupení pohledávek, která učinili jménem úpadkyně R. K. jako jednatel společnosti a dále R. K. jako likvidátor společnosti, tyto její závazky vůči úpadkyni podle §526 odst. 2 obč. zák. nezanikly, jelikož tato jednání R. K. a R. K. úpadkyni nezavazují.
Podle ustanovení §524 odst. 1 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému.
Podle ustanovení §526 odst. 1 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen postupitel bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení pohledávky není oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníkovi neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 21. května 2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002, uveřejněném pod číslem 16/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále též jen „R 16/2004“ (a obdobně v rozsudku ze dne 1. července 2004, sp. zn. 29 Odo 606/2003, uveřejněném pod číslem 78/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále též jen „R 78/2005“), formuloval a odůvodnil právní závěr, že oznámil-li postupitel dlužníku postoupení pohledávky (dále též jen „cessi“) a dlužník na základě tohoto oznámení splnil dluh postupníku, došlo ke splnění dluhu, i když smlouva o postoupení pohledávky je neplatná.
K tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil i v rozsudku ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 61/2010“), v němž dále dovodil, že oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníkovi, pak dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v §525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu /zhoršení/ jeho právního postavení), vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky.
V posléze citovaném rozhodnutí Nejvyšší soud mimo jiné konstatoval, že účelem ustanovení §526 odst. 1 věty druhé a odst. 2 obč. zák. je ochrana dlužníka, který plnil svůj závazek osobě (postupiteli nebo postupníku), jež podle hmotného práva nebyla v době plnění věřitelem pohledávky, například proto, že smlouva o jejím postoupení byla neplatná. Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení (dále též jen „notifikace“), je skutečností, na kterou právo váže vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi; jde tedy o právní skutečnost, a protože jde současně o skutečnost volní, je to jednostranný právní úkon (stejně viz Občanský zákoník. Komentář. Panorama Praha 1987, díl I., s. 241). Poté již dlužník musí plnit postupníkovi, nikoliv původnímu věřiteli.
Oznámením o postoupení pohledávky, adresovaným dlužníku, postupitel vyvolá změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (či dokonce neexistence, například pokud by šlo o nicotný právní úkon) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníkovi) s účinky i pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku, než v osobě věřitele, a v případě, že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro (původního) věřitele.
Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem nemůže být otázka platnosti postoupení významná, neboť dlužník nemá zpravidla možnost posoudit, zda ve skutečnosti k postoupení došlo a zda je smlouva o postoupení pohledávky platná. Právní skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi; vůbec není podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo. Jinak by dlužník byl v trvalé nejistotě, zda plnil tomu, komu měl. Tato úprava je stanovena právě na ochranu dlužníka. Lze tedy uzavřít, že notifikační úkon vyvolá zamýšlené právní důsledky – týkající se osoby oprávněné přijmout plnění – i tehdy, jestliže k cessi vůbec nedošlo či smlouva o postoupení byla neplatná.
Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k cessi došlo (§526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné ( viz též Občanský zákoník. Velký akademický komentář. Linde Praha, a. s., 2008, díl II., s. 1502).
V posuzované věci odvolací soud podle odůvodnění rozhodnutí (viz pátá strana) při právním posouzení věci sice správně vyšel ze závěru formulovaného v R 16/2004, ovšem otázku účinků oznámení o postoupení pohledávky dlužníku (žalované), učiněných jménem postupitele (úpadkyně) R. K. jako jednatelem a R. K. jako likvidátorem, řešil nesprávně k tíži dlužníka (žalované). Svůj názor o tom, že tyto osoby nemohly vystupovat jako jednatel či likvidátor, založil odvolací soud na usnesení ze dne 15. dubna 2004, č. j. 1 Cm 212/2002-29, jímž Krajský soud v Brně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady úpadkyně ze dne 11. září 2002 v části obsahující souhlas valné hromady k převodu obchodního podílu společníka MUDr. M. B. na R. K. Z toho odvolací soud dovodil, že pokud R. K. řádně nenabyl jeden z převáděných obchodních podílů (obchodní podíl společníka MUDr. M. B.), nestal se jediným společníkem a nebyl oprávněn učinit rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, kterým se jmenoval jednatelem společnosti. Stejně tak nebyl ani oprávněn rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.
Nesprávnost této argumentační logiky a z ní vyplývajícího závěru spočívá především v tom, že odvolací soud při aplikaci ustanovení §526 odst. 1 obč. zák. pominul jeho účel, jímž je ochrana dlužníka. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůrazňoval a vysvětlil (srov. již citovaná rozhodnutí R 16/2004, R 78/2005 a R 61/2010) význam ochrany dlužníka pro správnou interpretaci tohoto ustanovení. Se zřetelem k ochraně dlužníka je třeba posuzovat též skutečnost, že jménem postupitele učinil dlužníku oznámení o postoupení pohledávky někdo, kdo k tomu nebyl oprávněn.
Notifikační povinnost postupitele ve smyslu §526 odst. 1 obč. zák. má pro dlužníka zásadní význam, neboť jejím splněním nastává účinnost cesse vůči dlužníku. V okamžiku přijetí postupitelova oznámení o postoupení pohledávky dlužník zpravidla nemá a ani nemůže mít vědomost o veškerých údajích a informacích (a nelze po něm ani na základě zákona spravedlivě požadovat, aby je měl nebo si je obstaral) potřebných k posouzení, zda osoba, která činí jménem postupitele (za postupitele) oznámení dlužníku o postoupení pohledávky, má či nemá k tomu oprávnění. V dané věci dlužník v době přijetí těchto oznámení ani nemohl vědět, že následně v budoucnu soud rozhodne o neplatnosti usnesení valné hromady úpadkyně, od čehož odvolací soud odvíjel nedostatek oprávnění tehdejšího jednatele či likvidátora úpadkyně.
S ohledem na uvedené právní pochybení odvolacího soudu Nejvyšší soud uzavřel, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn. Proto napadený rozsudek odvolacího soudu bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) v měnícím výroku ve věci samé (a v závislých výrocích o nákladech za řízení před soudy obou stupňů) zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 15. února 2011
JUDr. Miroslav G a l l u s
předseda senátu