ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1169.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 1169/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A.H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Měď Povrly a. s. , se sídlem v Povrlech, Mírová ulice 63, PSČ 403 32, identifikační číslo osoby 49 90 30 39, zastoupené JUDr. Vladimírem Formánkem, advokátem se sídlem v Ústí nad Labem, Hradiště 96/6, PSČ 400 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 72 Cm 150/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 7 Cmo 477/2009-209, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Měď Povrly a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč k rukám jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 11. září 2009, č. j. 72 Cm 150/2008-178, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Měď Povrly a. s. (dále jen „společnost“), kterým valná hromada rozhodla o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu [dále jen „o. s. ř.“ – o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Dovolatel předloženými otázkami především napadá závěr odvolacího soudu, že svolání valné hromady představenstvem podle §183j odst. 1 obchodního zákoníku („dále jen „obch. zák.“) na základě žádosti podané osobou, jež v době podání žádosti nesplňovala požadavky stanovené v §183i odst. 1 obch. zák., je porušením právního předpisu, jež nemělo závažné právní následky ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. a tedy nelze z tohoto důvodu vyslovit neplatnost napadeného rozhodnutí valné hromady.
K tomuto závěru došel odvolací soud na základě skutkových zjištění, podle kterých společnost MTX CZ a. s. v době podání žádosti o svolání valné hromady podle §183i obch. zák. vlastnila jen 89,75 % akcií společnosti, ale hlavním akcionářem ve smyslu §183i odst. 1 obch. zák. se stala ještě před uveřejněním oznámení o svolání valné hromady.
Předestřenou otázku Nejvyšší soud vyřešil v usnesení ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 1173/2011, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní dále uvedená rozhodnutí, na webových stránkách Nejvyššího soudu, ve kterém uzavřel, že důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady svolané podle ustanovení §183i odst. 1 obch. zák. není, to že osoba, která se domáhala svolání valné hromady, nebyla v době podání žádosti hlavním akcionářem, byla-li tato osoba hlavním akcionářem v době jejího svolání.
Přípustným dovolání nečiní ani otázka, kdo je oprávněn objednat znalecký posudek pro účely doložení výše protiplnění při procesu výkupu účastnických cenných papírů, když případná vada znaleckého posudku spočívající v osobě objednatele nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech dovolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ani otázka ústavní konformity právní úpravy procesu nuceného výkupu účastnických cenných papírů a jejího souladu s evropským právem přípustnost dovolání nezakládá, když řešení této otázky plyne z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (zejména v usnesení ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 3705/2009, ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 2903/2009, usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010), od níž se napadené rozhodnutí neodchýlilo.
Důvod připustit dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu přípustné být nemůže.
Nejvyšší soud odmítl dovolání i v rozsahu, jímž je napadán výrok II. usnesení odvolacího soudu, neboť dovolání proti výroku, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, není přípustné (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 o. s. ř., když Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. b), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Společně s náhradou za 20% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 810,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. června 2012
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu