ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3606.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3606/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelky Moyo holding, a. s. , se sídle v Dalovicích, Botanická č. p. 276, PSČ 362 32, identifikační číslo osoby 45358095, zastoupené JUDr. Jiřím Gajdarusem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, za účasti 1) ČSAD Havířov a. s., se sídlem v Havířově-Podlesí, Těšínská 1297/2b, PSČ 736 01, identifikační číslo osoby 45192081 , a 2) ČSAD Karviná a. s., se sídlem v Karviné – Novém Městě, Bohumínská 1876/2, PSČ 735 06, identifikační číslo osoby 45192090, obou zastoupených JUDr. Vítem Srbou, advokátem, se sídlem ve Slezské Ostravě, Občanská 18, PSČ 710 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 122/2005, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. března 2010, č. j. 8 Cmo 344/2008-578, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 30. května 2008, č. j. 42 Cm 122/2005-494, ve znění usnesení ze dne 8. července 2008, č. j. 42 Cm 122/2005-516, a ze dne 2. listopadu 2009, č. j. 42 Cm 122/2005-546, zamítl Krajský soud v Ostravě návrh na určení, že protiplnění ve výši 767,- Kč za 1 ks kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč emitované společností ČSAD Karviná a. s. (dále jen „společnost“), stanovené valnou hromadou konanou dne 13. září 2005 při realizaci práva výkupu všech ostatních účastnických cenných papírů je nepřiměřené (výrok I.), určil, že přiměřené protiplnění činí 834,- Kč za jednu kmenovou listinnou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (výrok II.), uložil společnosti ČSAD Havířov a. s . ( dále jen „hlavní akcionář“) zaplatit navrhovatelce částku 1.809,- Kč (výrok III.), rozhodl o nákladech řízení (výroky IV. a V.) a zastavil řízení „co do částky představující rozdíl mezi částkou 42.066,- Kč a částkou 27-násobku soudem určeného přiměřeného protiplnění za jeden kus kmenové listinné akcie“ společnosti (usnesení ze dne 2. listopadu 2009, č. j. 42 Cm 122/2005-546).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 23. března 2010, č. j. 8 Cmo 344/2008-578, zastavil řízení o odvolání společnosti a hlavního akcionáře (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. a ve výroku V. (druhý výrok), změnil je ve výroku IV. tak, že společnosti a hlavnímu akcionáři uložil povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení po 114.604,50 Kč (třetí výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (čtvrtý výrok).
Proti druhému a čtvrtému výroku rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc napadené rozhodnutí za zásadně právně významné a navrhujíc, aby je Nejvyšší soud v napadených výrocích zrušil a spolu s ním aby zrušil v odpovídajícím rozsahu i usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti té části druhého výroku napadeného rozhodnutí, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výrocích o nákladech řízení, a proti čtvrtému výroku rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. k tomu i usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé pak může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Jak je patrné z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán, je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (srov. §237 odst. 3 část věty za středníkem o. s. ř.), jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Z uvedených důvodů nemůže přípustnost dovolání založit (obecně formulovaná) výhrada, podle které se odvolací soud nevypořádal se všemi odvolacími námitkami, jejímž prostřednictvím dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že odůvodnění jeho rozhodnutí neodpovídá požadavkům ustanovení §157 odst. 2 o. s. ř. a řízení je tak zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Tvrzená vada totiž nezahrnuje právní otázku zásadního právního významu.
Z týchž důvodů (pro absenci otázky zásadního právního významu) nezakládá přípustnost dovolání ani námitka, podle níž byl soud povinen vyslechnout nejen jím ustanoveného znalce, ale i znalce, kteří zpracovali posudky předložené dovolatelkou jako listinné důkazy, a v případě neodstranění rozporů mezi znaleckými posudky ustanovit revizního znalce. Nehledě k tomu ani touto vadou napadeného rozhodnutí netrpí; dovolatelka totiž zjevně přehlíží, že v projednávané věci nešlo o rozpor mezi znaleckými posudky, ale o rozpor mezi znaleckým posudkem (zpracovaným soudem ustanoveným znalcem) a listinnými důkazy (v judikatuře Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 17. června 2008, sp. zn. 22 Cdo 1290/2007, či dovolatelkou /nepřesně/ citované usnesení ze dne 7. dubna 2009, sp. zn. 22 Cdo 849/2008, jakož i usnesení ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010).
Jak Nejvyšší soud vyložil v usnesení ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, určení hodnoty podniku společnosti, jež je obvykle základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti, je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. Proto nelze dovolání připustit k posouzení námitek, podle nichž byla v projednávané věci hodnota podniku společnosti určena na základě nevhodné metody ocenění. Touto námitkou totiž dovolatelka zpochybňuje skutková zjištění soudů nižších stupňů, čemuž je ovšem vyhrazen dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jenž u dovolání přípustného toliko podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. dovolatelka nemá k dispozici a k jehož přezkoumání dovolání připustit nelze.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a ostatním účastníkům žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. června 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu