ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.943.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 943/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Deutsche Bank Aktiengesellschaft, se sídlem Taunusanlage 12, D-60325, Franfurkt nad Mohanem, Spolková republika Německo, identifikační číslo HRB 30000, zastoupené Mgr. Helenou Šilhavou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 34, PSČ 110 00, proti žalovanému Ing. J. H., zastoupenému JUDr. Janou Kopáčkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Kroftova 1, PSČ 150 00, o zaplacení částky 17,000.000,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 53 Cm 96/2003, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 283/2006-217, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 283/2006-217 (jsa vázán právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v rozsudku ze dne 31. března 2009, č. j. 29 Cdo 1227/2007-195, jímž byl zrušen předchozí rozsudek odvolacího soudu ze dne 6. listopadu 2006, č. j. 12 Cmo 283/2006-165 a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení), potvrdil rozsudek ze dne 19. dubna 2005, č. j. 53 Cm 96/2003-58, jímž Městský soud v Praze uložil žalovanému zaplatit původní žalobkyni České finanční s. r. o. směnečný peníz 17,000.000,- Kč s 6% úrokem od 14. září 2000 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši jedné třetiny procenta směnečného peníze, tj. 56.666,66 Kč.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, podle kterých:
1) Dne 31. července 1996 vystavila společnost NADĚJE a. s. směnku vlastní na směnečnou sumu 17,000.000,- Kč, a to na řad Evrobanky, a. s., směnka je opatřena doložkou „per aval“, u které je strojopisem uveden údaj „RTP, a. s., IČO: 63 08 05 83“ a podpis „Hruška“ (podpis žalovaného);
2) Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze oddílu B, vložky 3311, byl žalovaný v době od 21. července 1995 do 8. února 2008 místopředsedou představenstva RTP a. s. (dále též jen „společnost“). Jde-li o způsob jednání jménem společnosti, jednali navenek vůči třetím osobám předseda a místopředseda představenstva společně a podepisování za společnost se dělo tak, že k vytištěnému nebo napsanému obchodnímu jménu společnosti připojili svůj podpis předseda a místopředseda představenstva;
3) Dne 24. července 1995 udělil prof. Ing. V. N., CSc. (předseda představenstva společnosti) plnou moc žalovanému, aby jeho jménem činil veškeré právní úkony za společnost až do doby jmenování výkonného ředitele společnosti (dále jen „plná moc“).
Vázán právním názorem dovolacího soudu, podle něhož „plná moc ze dne 24. července 1995 je neplatná“, odvolací soud uzavřel, že „se plně prosadí závěr obsažený v usnesení ze dne 20. září 2004, č. j. 12 Cmo 187/2004-43“ (jde o usnesení Vrchního soudu v Praze, uveřejněné pod číslem 8/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, kterým byl zrušen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně v této věci), podle kterého žalovaný je osobou směnečně zavázanou z uvedené směnky podle čl. I. §8 zákona č. 191/1950 Sb., pokud podepsal směnku jako zástupce osoby, za niž nebyl oprávněn samostatně jednat.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu co do neplatnosti plné moci, namítaje, že „plnou mocí byl zmocněn nikoli jako člen představenstva společnosti, ale jako osoba fyzická, což jednoznačně z textace plné moci plyne, neboť žalovaný je zde uveden jménem a příjmením, rodným číslem a bydlištěm bez uvedení funkce“. Akcentuje, že „smyslem plné moci bylo zmocnit žalovaného předsedou představenstva a místopředsedou představenstva společnosti, aby za společnost jednal v právních vztazích samostatně“. Dovolatel tak „směnku podepsal v dobré víře s tím, že svým podpisem zavazuje jako avala společnost“.
Namítá, že „na základě předmětné plné moci provedl více úkonů za společnost a platnost žádného z nich nebyla nikým zpochybněna“, přičemž „i ve výzvě ze dne 6. 9. 2000 zaslané právní předchůdkyni žalobkyně je uvedeno, že společnost jako přímý dlužník se zavázala zaplatit na řad Evrobanky, a. s., směnečnou pohledávku“. Podle dovolatele pak „rozhodnutím jediného akcionáře společnosti ze dne 26. 7. 1996 bylo odsouhlasení avalu směnky na částku 17,000.000,- Kč společností, a to na žádost spol. Naděje, a. s.“.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Učinil tak proto, že otázku, pro jejíž řešení přisuzuje dovolatel napadenému rozhodnutí zásadní význam po právní stránce, soudy nižších stupňů zodpověděly ve shodě s ustálenou judikaturou.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005, uveřejněném pod číslem 17/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k jehož závěrům se posléze přihlásil i ve shora označeném rozhodnutí ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 1227/2007, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup vyhodnotil jako rozporný s právní úpravou jednání statutárního orgánu společnosti v zákoně a stanovách, a to tím spíše, byl-li jednou z osob jednajících při udělení „plné moci“ jménem představenstva sám „zmocněný“ člen představenstva. V poměrech dané věci se zmíněný závěr prosadí tím spíše, že generální plnou moc udělil předseda představenstva osobě zastávající funkci místopředsedy představenstva.
Přitom námitka dovolatele, že byl zmocněn „jako osoba fyzická, nikoli jako člen představenstva“, není právně rozhodná již z důvodu, že nehledě na (ne)uvedení funkce zmocněnce v plné moci, není pochyb o tom, že dovolatel ke dni udělení plné moci (24. července 1995) místopředsedou představenstva společnosti vskutku byl.
Z hlediska přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pak jsou bez právního významu výhrady dovolatele, podle nichž provedl na základě předmětné plné moci za společnost více úkonů, jejichž platnost nebyla nikým zpochybněna, jakož i skutečnost, že ve výzvě ze dne 6. září 2000 byla společnost označena jako přímý dlužník ze směnky. Argument, podle něhož rozhodnutím ze dne 26. července 1996 jediný akcionář společnosti „odsouhlasil aval směnky“, je právně irelevantní již proto, že jde o nepřípustnou novotu (§241a odst. 4 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. ledna 2012
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu