ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.1988.2011.1
sp. zn. 32 Cdo 1988/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně SALIX INTERNATIONAL a.s. , se sídlem v Tečovicích 392, PSČ 763 02, identifikační číslo osoby 25542966, zastoupené Mgr. Janem Horáčkem, advokátem se sídlem v Přerově, Žerotínovo náměstí 13, proti žalované L.A.F. a.s. , se sídlem v Liberci, Banskobystrická 114/26, PSČ 460 08, identifikační číslo osoby 25620975, zastoupené Mgr. Jaroslavem Pomališem, advokátem se sídlem v Liberci, Měsíčná 256/2, o zaplacení 801 362,80 Kč, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci pod sp. zn. 37 Cm 35/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. prosince 2010, č. j. 2 Cmo 281/2010-186, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil vyhovující rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 29. června 2010, č. j. 37 Cm 35/2008-155, tak, že zamítl žalobu o zaplacení 801 362,80 Kč a rozhodl o nákladech za řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud přezkoumal správnost napadeného rozsudku soudu prvního stupně včetně správnosti postupu v řízení, které jeho vydání předcházelo, přičemž se neztotožnil s jeho závěrem o odpovědnosti žalované za škodu, jejíž náhrady se žalobkyně v řízení domáhala.
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že dne 23. června 2005 byla uzavřena mezi žalobkyní jako prodávající a žalovanou jako kupující smlouva o obchodních a přejímacích podmínkách dodávek gufer a O-kroužků. V ní se její účastnice dohodly na dílčích dodávkách v období let 2005 – 2009 s tím, že závazek na dodávku zboží vzniká prodávající vždy předložením písemné čtvrtletní objednávky kupující. Současně bylo dohodnuto, že prodávající obdrží bezprostředně po podpisu smlouvy prognózu odebíraného množství na období do konce roku 2006, přičemž pro každý následující rok bude prognóza předložena vždy do 30.6. v roce stávajícím. Podle posouzení odvolacího soudu šlo o smlouvu rámcovou uzavřenou postupem podle §269 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), přičemž teprve předložení písemné objednávky ze strany kupující lze považovat za dohodu účastnic o podstatných částech kupní smlouvy ve smyslu §409 odst. 1 obch. zák., a to v rozsahu objednaného množství a za cenu stanovenou v příloze rámcové smlouvy. Odvolací soud nepřisvědčil názoru žalobkyně, že přílohu k rámcové smlouvě je možné kvalifikovat jako prognózu ročního množství výrobků pro rok 2006. Tento názor opřel o skutkové zjištění soudu prvního stupně, podle něhož se účastnice nedohodly na významu přílohy, což považuje za podstatné pro posouzení tohoto právního úkonu ve smyslu §266 obch. zák. Podle hodnocení odvolacího soudu představuje příloha cenovou doložku k rámcové smlouvě, upravující cenu označených výrobků při odběru množství výrobků uvedeného u jednotlivých položek. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná nesplnila svou povinnost učinit prognózu pro rok 2006, k čemuž se ve smlouvě zavázala. Dále bylo zjištěno, že žalovaná objednané a dodané zboží podle jednotlivě uzavřených kupních smluv žalobkyni řádně uhradila. Jiné zboží neobjednala, a proto žádná další kupní smlouva, a to v rozsahu žalobkyní prokazovaného množství výrobků, které objednala u svých subdodavatelů, mezi účastnicemi nebyla uzavřena. Odvolací soud dovodil, že žalobkyně neměla smluvní povinnost zajistit pro žalovanou plnění nad rámec učiněné objednávky a žalované nevznikla povinnost takto zajištěné zboží odebrat. Podle názoru odvolacího soudu žalobkyně jednala na vlastní riziko, jestliže se výrobky předzásobila v situaci, kdy od žalované neobdržela prognózu množství výrobků pro rok 2006 a závaznou objednávku, která by v souladu se smluvním ujednáním založila žalované povinnost objednané množství odebrat.
Odvolací soud vycházeje z ustanovení §373 obch. zák. dospěl k závěru, že žalovaná žalobkyní vytýkanou smluvní povinnost neporušila, a proto jí nevznikla povinnost nahradit žalobkyni uplatňovanou škodu, kterou si dle názoru odvolacího soudu způsobila sama žalobkyně.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že právně pochybil, posoudil-li smlouvu ze dne 23. června 2005 jako rámcovou smlouvu ve smyslu §269 odst. 2 obch. zák. a považoval-li konkrétní kupní smlouvu za uzavřenou až předložením písemné čtvrtletní objednávky ze strany kupující. Dovolatelka s tímto hodnocením nesouhlasí a tvrdí, že smlouva ze dne 23. června 2005 obsahuje všechny podstatné náležitosti kupní smlouvy ve smyslu §409 odst. 1 obch. zák., kterou se žalovaná zavázala odebírat po dobu pěti let roční množství sjednané ve smlouvě, resp. v její příloze.
Dovolatelka dále oponuje odvolacímu soudu, nepovažoval-li přílohu ke smlouvě za prognózu množství výrobků pro rok 2006. Závěr odvolacího soudu, že šlo pouze o cenovou doložku, je podle jejího mínění v rozporu s výsledky provedeného dokazování před soudy obou stupňů, jakož i v rozporu s ustanovením §266 obch. zák. Akcentuje, že přílohu za prognózu považovala i sama žalovaná, o čemž svědčí zápis ze vzájemného jednání účastnic ze dne 7. dubna 2006, který pořídil právní zástupce žalované a jehož text byl odsouhlasen oběma smluvními stranami. Byla-li v tomto zápise použita formulace, že strany „prověří možnost zboží kontrahované výše uvedenou smlouvou nabídnout i za sníženou cenu k odběru třetím osobám“, nelze než podle názoru dovolatelky vyložit přílohu ke smlouvě ve spojení s uvedeným zápisem tak, že obě smluvní strany považovaly za nesporné, že žalovaná je povinna naskladněné zboží od žalobkyně odebrat a zaplatit za ně sjednanou kupní cenu. Tvrdí, že použitý výraz „kontrahované zboží“ nelze vyložit v obchodním styku jinak než zboží, které je předmětem kupní smlouvy a které je kupující povinen od prodávajícího odebrat a zaplatit mu za ně sjednanou kupní cenu. Poukazuje na to, že odvolací soud uvedený zápis v odůvodnění rozhodnutí zcela pominul, a proto není zřejmé, zda ho bral (na rozdíl od soudu prvního stupně) při rozhodování v potaz a zda je tedy jeho rozhodnutí vůbec přezkoumatelné.
V závěru dovolání dovolatelka považuje za důležitou okolnost i to, že žalovaná smlouvu nikdy nevypověděla a ani ji nežádala, aby z důvodu svých odbytových problémů výrobu zboží zastavila. Uvádí, že se v řízení domáhá náhrady škody související pouze s obstaráním zboží, které pro žalovanou naskladnila, a nikoli náhrady škody představované kupní cenou celkového objemu zboží, které se žalovaná zavázala od ní odebrat.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelkou [dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Přezkoumat napadené rozhodnutí z důvodu uplatněného v dovolání znamená podrobit dovolacímu přezkumu správnost úsudku odvolacího soudu o tom, že smlouva ze dne 23. června 2005 není kupní smlouvou podle §409 odst. 1 obch. zák.
Dovolací soud zdůrazňuje, že samotná skutečnost, že právní úkon obsahuje všechny podstatné části smlouvy podle §409 obch. zák., ještě nepostačuje pro závěr o vzniku kupní smlouvy. K tomu je rovněž třeba ve smyslu §43a odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), aby projev vůle, který účastnice vyjádřily v právním úkonu, směřoval k uzavření kupní smlouvy. Takový projev vůle však předmětná smlouva postrádá, nikoliv ovšem nedopatřením, nýbrž záměrně. Ve smlouvě totiž její účastnice výslovně uvedly, že „závazek na dodávku zboží vzniká prodávajícímu vždy předložením písemné čtvrtletní objednávky kupujícím“, přičemž ani smlouvu neoznačily jako smlouvu kupní, ale jako smlouvu o obchodních a přejímacích podmínkách dodávek.
Otázka, zda-li kupující (žalovaná) učinila či neučinila smlouvou předpokládanou „prognózu“ odebíraného množství pro rok 2006, resp. zda-li za takovou „prognózu“ lze považovat přílohu č. 1 ke smlouvě (text smlouvy oba pojmy neztotožňuje, nýbrž odlišuje), je pro úsudek o charakteru (typu) předmětné smlouvy bez významu. Vzhledem k výše uvedenému by ani posouzení přílohy č. 1 ke smlouvě jako „prognózy“ nemohlo vést k výkladu uvedené smlouvy jako smlouvy kupní.
Bez jakéhokoli vlivu na uvedené závěry je i námitka dovolatelky, že pro posouzení předmětné smlouvy jako smlouvy kupní svědčí rovněž to, že v zápise ze dne 7. dubna 2006 se účastnice vyjádřily o zboží jako kontrahovaném touto smlouvou, neboť ve smyslu §35 odst. 2 obč. zák. výklad projevu vůle v právním úkonu nemůže být v rozporu s jazykovým projevem, jak bylo shora vysvětleno. Za bezpředmětné považuje dovolací soud také výtky dovolatelky, že žalovaná smlouvu nevypověděla, že ji nežádala o zastavení výroby zboží, jakož i to, v jakém rozsahu se žalobkyně náhrady škody v řízení domáhá.
Dovodil-li proto odvolací soud, že smlouvou o obchodních a přejímacích podmínkách dodávek gufer a O-kroužků ze dne 23. června 2005 nedošlo mezi účastnicemi k uzavření kupní smlouvy, a proto se žalovaná nedopustila tvrzeného porušení smluvní povinnosti odebrat od žalobkyně naskladněné zboží, v jehož důsledku by jí vznikla povinnost nahradit žalobkyni uplatňovanou škodu, je tento jeho právní závěr správný a žádné právní pochybení – jak činí dovolatelka – mu nelze vytýkat.
Za situace, kdy Nejvyšší soud ani neshledal, že by řízení trpělo vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, či vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 (tzv. zmatečnostmi), k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) dovolání žalobkyně pro nedůvodnost zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a z obsahu spisu se nepodává, že by žalované v dovolacím řízení nějaké náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. září 2012
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu