ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.4710.2010.1
sp. zn. 32 Cdo 4710/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně TRANSFINANCE a.s. , se sídlem v Praze 8, Křižíkova ulice 237/36a, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 15272028, zastoupené JUDr. Pavlem Sedláčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Dlouhá 16, proti žalované INTERFOOD Ltd. spol. s r.o. , se sídlem v Dolním Benešově-Zábřehu, Opavská č.p. 145, PSČ 747 22, identifikační číslo osoby 47151935, zastoupené JUDr. Martinem Skybou, advokátem se sídlem v Ostravě-Moravské Ostravě, Preslova 9, o 330 272,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 164/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2010, č. j. 1 Cmo 28/2010-111, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou zaplacení žalované částky z titulu pohledávky za žalovanou vyplývající z faktury číslo 1040212, kterou jí postoupila společnost KRAFT MENU 2000, a.s. (dále též jen „původní věřitelka žalované“).
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 30. října 2009, č. j. 26 Cm 164/2008-61, uložil žalované zaplatit žalobkyni 330 272,30 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně dospěl na základě výsledků provedeného dokazování k závěru, že původní věřitelka žalované na základě rámcové smlouvy o provádění factoringu účetních a směnečných pohledávek ze dne 5. listopadu 2003 a cesní doložky, uvedené na faktuře číslo 1040212, platně převedla na žalobkyni svou pohledávku za žalovanou, představující kupní cenu dodaného zboží vyúčtovanou uvedenou fakturou. Za situace, kdy v řízení nebyla prokázána existence platné dohody mezi žalovanou a původní věřitelkou žalované o vyloučení možnosti postoupení sporné pohledávky na třetí osobu, dovodil, že žalobkyně je ve věci aktivně legitimována. Uzavřel, že sporná pohledávka nezanikla ani jednostranným započtením žalované ze dne 11. listopadu 2004 vůči původní věřitelce žalované, jelikož k tomuto datu již byla platně převedena na žalobkyni.
K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech mezi účastnicemi za řízení před soudy obou stupňů (výroky II. a III.).
Odvolací soud částečně opakoval dokazování, a to přečtením potvrzení o uzavření dohody o vyloučení možnosti postupování pohledávek ze dne 25. září 2004 a žádosti společnosti KRAFT MENU 2000, a. s. ze dne 7. září 2004 o zpětnou cesi pohledávek vůči žalované. Z první uvedené listiny zjistil, že její účastnice si navzájem potvrdily, že počátkem března 2004 uzavřely dohodu o nemožnosti v budoucnu postupovat třetím osobám pohledávky, které bude mít některá z účastnic dohody vůči druhé účastnici. Z listiny uvedené na druhém místě zjistil, že společnost KRAFT MENU 2000, a.s. požádala společnost TRANSFINANCE, a.s. o zpětnou cesi mimo jiné i pohledávky vyplývající z faktury číslo 1040212 znějící na částku 330 272,30 Kč.
Odvolací soud, vycházeje z ustanovení §525 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), dospěl k závěru, že mezi původní věřitelkou žalované a žalovanou byla počátkem března 2004 uzavřena platná dohoda o zákazu postupování vzájemných pohledávek na třetí osoby. Učinil tak na základě zjištění, že úmyslem obou stran bylo dohodu uzavřít a to za účelem řešení vzájemných pohledávek formou zápočtů. Vzhledem k tomu, že z uvedeného ustanovení nevyplývá povinnost uzavřít takovou dohodu písemně, lze tak podle odvolacího soudu učinit ústně, případně konkludentně. Jestliže se podle ustanovení §415 písm. a) obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) rozumí „začátkem období“ prvních 10 dnů tohoto období, je třeba podle odvolacího soudu vyložit počátek března 2004 jako prvních deset dnů tohoto měsíce. Je proto zřejmé, že dohoda byla uzavřena nejpozději do 10. března 2004 a od tohoto dne začala platit. Pokud tedy společnost KRAFT MENU 2000, a.s. převedla svou pohledávku za žalovanou na žalobkyni teprve dne 18. března 2004, učinila tak až v době platně uzavřené dohody o zákazu postupování vzájemných pohledávek a smlouva o postoupení pohledávky ze dne 18. března 2004 je absolutně neplatná podle §39 obč. zák. To má ten důsledek, že na žalobkyni předmětná pohledávka nepřešla a žalobkyně není ve věci aktivně legitimována. Již z tohoto důvodu bylo třeba podle odvolacího soudu žalobu zamítnout a soud prvního stupně proto pochybil, jestliže tak neučinil.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). S odkazem na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř. namítá, že řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že v důsledku pochybení při hodnocení provedených důkazů věc nesprávně právně posoudil, dospěl-li k závěru o platném uzavření dohody mezi původní věřitelkou žalované a žalovanou o vyloučení možnosti postupování pohledávek. Dovolatelka s tímto posouzením nesouhlasí a tvrdí, že byla-li vůbec dohoda o zákazu postupovaných pohledávek uzavřena, je absolutně neplatná podle §37 obč. zák. pro nedostatečnou určitost předmětu, resp. jejího rozsahu. Namítá, že žalovaná neprokázala vážnou vůli dohodu se společností KRAFT MENU 2000, a.s. reálně uzavřít a že z potvrzení o uzavření dohody, z výslechu Ing. F. N. a ani z tvrzení žalované nevyplývá, co mělo být předmětem uzavřené dohody, resp. jakých pohledávek se měl zákaz týkat. Podle dovolatelky nebylo rovněž zjištěno, kdy měla být předmětná dohoda uzavřena, tedy okamžik její platnosti a účinnosti, a ani po jakou dobu měla skutečně platit.
Dovolatelka vyjadřuje přesvědčení o tom, že v řízení prokázala neexistenci, resp. absolutní neplatnost dohody o zákazu postupovaných pohledávek, neboť soudu předložila výpis ze svého účtu jako důkaz o tom, že i po uzavření tvrzené dohody, tedy v době zákazu postupování pohledávek, dále docházelo k postupování pohledávek a především k plnění žalované ve prospěch žalobkyně, přičemž poukazuje na konkrétní případy těchto plnění.
Na podporu své argumentace dovolatelka dále uvádí, že jí společnost KRAFT MENU 2000, a.s. písemně dne 18. března 2004 notifikovala postoupené pohledávky a následně ji písemně požádala o zvýšeni limitu předfinancování, čemuž bylo vyhověno. Dne 7. září 2004 ji společnost KRAFT MENU 2000, a.s. kontaktovala se žádostí o zpětnou cesi pohledávky z faktury číslo 1040212, přičemž mezi tím žalovaná plnila své pohledávky přímo žalobkyni. Dovolatelka dovozuje, že všechny uváděné skutečnosti svědčí o absolutní neplatnosti dohody o zákazu postupování pohledávek, jejíž obsah nebyl v řízení prokázán.
Dovolatelka, ztotožňujíc se se závěrem soudu prvního stupně o neprokázání existence platné dohody mezi žalovanou a společností KRAFT MENU 2000, a.s. o vyloučení možnosti postoupení sporné pohledávky na třetí osobu, navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř.).
Z vylíčení uplatněného dovolacího důvodu je zřejmé, že veškeré výhrady proti napadenému rozhodnutí soustřeďuje dovolatelka do námitky absolutní neplatnosti dohody o zákazu postupování pohledávek uzavřené mezi žalovanou a KRAFT MENU 2000, a.s. Důvod neplatnosti přitom spatřuje v neurčitosti dohody, neboť z ní nevyplývá, co mělo být jejím předmětem, resp. jakých pohledávek se měl zákaz postupu týkat, po jakou dobu měla dohoda platit a kdy měla být uzavřena. Dovolatelčina kritika rozhodnutí odvolacího soudu je podřaditelná pod dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Ostatní zmíněné dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a odst. 3 o. s. ř. dovolatelka v dovolání obsahově nevymezila.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) právní normy, jež vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §525 odst. 2 obč. zák. nelze postoupit pohledávku, jestliže by postoupení odporovalo dohodě s dlužníkem.
Nejvyšší soud v rozsudku uveřejněném pod číslem 27/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil právní závěr, od něhož nemá důvodu se odchýlit ani v posuzované věci, že smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s ustanovením §525 odst. 2 obč. zák. je absolutně neplatná podle ustanovení §39 obč. zák.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný – a tím neurčitý – zůstává jeho věcný obsah (včetně předmětu ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel uvedených v ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. (srov. například Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1 – 459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, strana 324). Stejný právní závěr, který Nejvyšší soud sdílí, byl formulován i v soudní judikatuře (srov. například rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. prosince 1998, sp. zn. 30 Ca 21/98, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 1999, pod číslem 414).
Existenci a obsah ústní dohody o zákazu postupování pohledávek, uzavřené mezi uvedenými stranami, dovozoval odvolací soud z listiny datované dnem 25. září 2004 a nadepsané „Potvrzení o uzavření dohody o vyloučení možnosti postupování pohledávek“, podepsané zástupci obou stran. V ní si strany navzájem potvrdily, že počátkem března 2004 uzavřely mezi sebou dohodu, podle níž nebude možno do budoucna postupovat třetím osobám pohledávky, které bude mít některá z účastnic této dohody vůči druhé účastnici. Dále v této listině strany uvedly, že účelem uvedeného postupu je důvod, že mezi účastnicemi existují vzájemné obchodní vztahy a že je zájmem obou účastnic způsobit zánik vzájemných pohledávek a závazků započtením.
Nejvyšší soud tvrzené důvody neurčitosti a tím i neplatnosti předmětné ústní dohody o zákazu postoupení pohledávek neshledal a nedospěl tak k závěru, že by dovolatelka uplatněným dovolacím důvodem vyvrátila správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Předmět dohody o zákazu postoupení vzájemných pohledávek, stvrzený stranami v uvedené listině ze dne 25. září 2004, je zřejmý a nepochybný. Pakliže tato dohoda neobsahuje žádná sjednaná omezení či výjimky ze zákazu cese, vztahuje se na jakékoli (veškeré) vzájemné pohledávky obou stran. Podle ustanovení §525 odst. 2 obč. zák. údaj o době trvání (platnosti) není nezbytnou náležitostí dohody s dlužníkem, přičemž není vyloučeno, aby byla dohoda uzavřena na dobu neurčitou. Neobsahuje-li taková dohoda ujednání o době svého trvání, zanikne až okamžikem, kdy nastane skutečnost, se kterou právní předpisy zánik dohody spojují.
Správný je i závěr odvolacího soudu o tom, že takovou dohodu strany uzavřely ještě před tím, než došlo k postoupení předmětné pohledávky z původní věřitelky žalované na žalobkyni (dne 18. března 2004), i když aplikace ustanovení §415 obch. zák. je nepřípadná (nejde totiž o určení doby plnění v kupní smlouvě, nýbrž o dobu vzniku právního úkonu). Potvrdily-li obě strany v listině ze dne 25. září 2004, že ústní dohoda o zákazu postoupení vzájemných pohledávek byla mezi nimi uzavřena počátkem března 2004, nelze (ani výkladem) do tohoto období, vymezeného „počátkem března 2004“, zahrnout den 18. března 2004, spadající do druhé poloviny měsíce března, nemá-li být projev vůle vykládán v rozporu s jazykovým projevem (§35 odst. 2 obč. zák.).
Na uvedeném právním posouzení věci nemůže nic změnit (a projevenou vůli stran zpochybnit či jinak vyložit) ani důvod sepsání listiny ze dne 25. září 2004, ani skutečnost, že následné chování stran dohodu o zákazu postoupení vzájemných pohledávek nerespektovalo.
Lze proto uzavřít, že se dovolatelce správnost právního závěru odvolacího soudu o platném uzavření dohody o zákazu postupování pohledávek zpochybnit nepodařilo a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. nebyl naplněn.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo ani jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, či vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 (tzv. zmatečnostmi), k nimž přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) dovolání žalobkyně pro nedůvodnost zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a z obsahu spisu se nepodává, že by žalované v dovolacím řízení nějaké náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 13. března 2012
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu