ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2040.2011.1
sp. zn. 23 Cdo 2040/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobce P. H. , zastoupeného Mgr. Liborem Zemancem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Široká 8, PSČ 370 01, proti žalovanému M. M., zastoupenému Mgr. Jiřím Linhartem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Lannova 9, PSČ 370 21, o zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1766/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2011, č. j. 8 Cmo 238/2010-187, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2011, č. j. 8 Cmo 238/2010-187, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 9. února 2010, č. j. 13 Cm 1766/2008-152, ve znění opravného usnesení ze dne 21. června 2010, č. j. 13 Cm 1766/2008-171, uložil žalovanému, aby zaplatil žalobci částku 2 000 000 Kč s 9% úrokem z prodlení od 11. července 2006 do 31. prosince 2006, s 9,5% úrokem z prodlení od 1. ledna 2007 do 30. června 2007, s 9,75% úrokem z prodlení od 1. července 2007 do 31. prosince 2007 a s úrokem z prodlení ve výši reposazby vyhlášené ČNB a platné vždy pro první den každého kalendářního pololetí, v němž prodlení žalovaného trvá, zvýšené o sedm procentních bodů, od 1. srpna 2007 do zaplacení (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II).
Žalobce se v řízení domáhal zaplacení sjednaného finančního plnění podle dohody o vzájemném vyrovnání uzavřené s žalovaným dne 24. srpna 2000, podle níž mu měl žalovaný uhradit částku 2 000 000 Kč za předpokladu, že dojde k prodeji společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., ve kterém byl žalovaný jediným akcionářem. Podmínkou pro vyplacení této částky bylo, že po vyrovnání veškerých závazků bude minimální čistý zisk z prodeje činit 6 000 000 Kč.
Soud prvního stupně zjistil, že žalobce byl akcionářem společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., stejně jako svědek T. L., do doby převodu akcií na žalovaného na základě kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 25. února 2000, jíž svých 129 akcií uvedené společnosti převedl na žalovaného. Kupní cena 47 kusů akcií v nominální hodnotě 12 000 Kč a 82 kusů akcií v nominální hodnotě 10 000 Kč byla mezi účastníky dohodnuta na 10 Kč za jednu akcii a byla vyplacena při podpisu kupní smlouvy dne 25. února 2000. Stejnou smlouvu uzavřel žalovaný s T. L. a nakoupil od něj akcie tak, jak jsou v kupní smlouvě uvedeny.
Soud prvního stupně dále zjistil, že v únoru 2000, v době uzavření kupní smlouvy o převodu akcií mezi účastníky, nebyl ekonomický stav společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., prokázán. Podle účetního výkazu zisku a ztrát k 31. prosinci 2000 činil zisk 45 000 Kč, tržby byly dosaženy zhruba jako v roce 1999, vyšší byly pouze náklady. Aktiva této akciové společnosti byly více než o 1 000 000 Kč vyšší v roce 1999, z toho hmotný investiční majetek činil 8 662 000 Kč a tvořily jej budovy, haly, stavby a pozemky.
Soud prvního stupně posoudil smlouvu účastníků označenou jako „Dohoda o vzájemném vyrovnání“ ze dne 24. srpna 2000 jako inominátní smlouvu uzavřenou platně podle §262 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), když tato smlouva je nejblíže smlouvě o převodu obchodního podílu a smlouvě o převodu cenných papírů podle §409 obch. zák. a §13 zák. č. 490/2004 Sb., o cenných papírech. V dohodě byla vyjádřena svobodná vůle účastníků, jak je v dohodě napsáno, a jak bylo prokázáno výpovědí svědků T. L. a Ing. D. R., která tuto dohodu sepsala. S tím korespondují i skutečnosti uvedené v zápisu ze dne 4. března 1996 ohledně vyrovnání podílů žalobce jako 42% akcionáře společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., kde je jednáno o částce ve výši 3 000 000 Kč. Žalobce v tomto řízení potvrdil, že obdržel při podpisu uvedené dohody částku 1 000 000 Kč stejně jako T. L.; dohoda byla sepsána ohledně zbývající částky 2 000 000 Kč. Podle závěru soudu prvního stupně šlo u předmětné dohody o dorovnání kupní ceny akcií již předtím prodaných žalobcem žalovanému kupní smlouvou o převodu akcií s cílem žalovaného získat výhradní vlastnictví této akciové společnosti před její transformací na společnost s ručením omezeným.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že obě odkládací podmínky sjednané v předmětné dohodě pro výplatu částky 2 000 000 Kč žalobci v případě prodeje Motelu Dlouhá louka, a.s., byly splněny. Splnění první podmínky, tj. vyrovnání veškerých finančních a ostatních závazků Motelu Dlouhá louka, a.s., bylo prokázáno potvrzením Oberbank AG banky, pobočky České Budějovice, o placení úroku včetně příslušenství dne 15. června 2006. Splnění druhé podmínky – dosažení minimálního čistého zisku z prodeje ve výši 6 000 000 Kč vyplývá ze smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti Motel Dlouhá louka, s.r.o., uzavřené mezi žalovaným jako jediným jednatelem uvedené společnosti jako převodcem a J. V. jako nabyvatelem ze dne 29. června 2006 za kupní cenu ve výši 9 262 500 Kč. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalovanému vznikla povinnost zaplatit žalobci částku 2 000 000 Kč tak, jak se v předmětné „Dohodě o vzájemném vyrovnání“ zavázal.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne14. ledna 2011, č. j. 8 Cmo 238/2010-187, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem I změnil tak, že se žaloba o zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výroky pod body II a III).
Odvolací soud zopakoval dokazování „Dohodou účastníků o vzájemném vyrovnání“ uzavřenou dne 24. srpna 2000 v Č. K. Zjistil z ní, že se žalobce a žalovaný dohodli o vyrovnání finanční částky týkající se Motelu Dlouhá louka, a.s., takto: „V případě prodeje Motelu Dlouhá louka, a. s., bude panu H. panem M., jakožto jediným akcionářem výše uvedené a. s., vyplacena částka 2 000 000 Kč za těchto podmínek:
1. Před vyplacením částky 2 000 000 Kč budou vyrovnány veškeré finanční i ostatní závazky a.s. Motel Dlouhá louka (úvěr SMW banky, veškeré daně, mzdy, dod. faktury, atd.).
2. Částka 2 000 000 Kč bude vyplacena pouze v případě, že po vyrovnání veškerých závazků (podm. č. 1) bude minimální čistý zisk z prodeje činit 6 000 000 Kč.“
Odvolací soud došel k závěru, že uplatněný nárok žalobce z uvedené dohody nevyplývá, přičemž nebylo třeba vykládat druhou větu v ní obsaženou. Jestliže je v uvedené dohodě obsažena formulace „v případě prodeje Motelu Dlouhá Louka, a.s.“, je jasné, co je obsahem projevené vůle, tedy jaká situace nastane po prodeji podniku, který má formu akciové společnosti. Odvolací soud považoval za podstatné, že došlo k přeměně právní formy obchodní společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., na společnost s ručením omezeným, a také to, že podle zjištění soudu prvního stupně žalovaný převedl svůj obchodní podíl na této společnosti s ručením omezeným na třetí osobu. Z těchto zjištění odvolací soud dovodil, že k prodeji akciové společnosti Motel Dlouhá louka, a. s., účastníky předpokládaného v dohodě o vzájemném vyrovnání nedošlo. Z uvedeného ujednání nelze dovodit, že by prodej akciové společnosti v sobě implicitně obsahoval převod obchodního podílu náležejícího žalovanému. Za této situace nepovažoval za nutné zabývat se tím, zda zbývající text předmětné dohody je platný či neplatný se zřetelem k naplnění zákonného požadavku na jeho určitost a srozumitelnost, resp. nebylo třeba jej vyložit, tedy zjistit obsah právního úkonu výkladem.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním. Jeho přípustnost zakládá na §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Jako důvod podaného dovolání uvádí nesprávné právní posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Žalobce nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že důvodem neexistence jeho nároku na zaplacení částky sjednané v předmětné dohodě je skutečnost, že k prodeji akciové společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., účastníky předpokládaného v dohodě o vzájemném vyrovnání, nedošlo. Takový závěr se podle jeho názoru příčí dobrým mravům, jakož i zásadám poctivého obchodního styku. Namítl dále, že jakákoliv změna v označení předmětu prodeje, jeho názvu, hospodářského uspořádání, určení, či proběhlé transformaci na jinou právní formu žalovaným, v době kdy s ním žalobce již nemohl nikterak nakládat či jej ovlivňovat, nad to s přihlédnutím k tomu, že předmět prodeje i po transformaci na společnost s ručením omezeným měl stejné IČO, nemůže být důvodem k neplnění závazku z předmětné dohody žalobce a žalovaného. Jediný smysl jednání žalovaného, který při vědomí svého závazku vůči žalobci před prodejem podnikatelského subjektu Motel Dlouhá louka, a.s., jej transformoval na společnost s ručením omezeným, bylo vyhnout se splnění jeho závazku z předmětné dohody o vzájemném vyrovnání. Takové jednání je podle dovolatele úskočné a je nutno je posuzovat jako jednání v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku podle §265 obch. zák. , když takový výkon práva nepožívá právní ochrany. V případě, že by daná věc byla posuzována podle občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), je nutno na jednání žalovaného pohlížet jako jednání v rozporu s dobrými mravy podle §3 obč. zák.
Z uvedených názorů formuloval dovolatel i otázky zásadního právního významu takto: - zda může transformace podnikatelského subjektu, který je předmětem smlouvy, z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným při zachování stejného IČO ovlivnit závazek ze smlouvy za situace, kdy k transformaci došlo z vůle povinného ze smlouvy před splněním jeho závazku,
- zda uvedené jednání kupujícího požívá právní ochrany,
- jaký právní charakter má majetkový příjem žalovaného – výnos z nákupu a prodeje, z kapitálového výnosu, z bezdůvodného obohacení, daru nebo jde jiný výnos?
Dovolatel navrhl zrušení rozsudku odvolacího soudu.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání označil námitky žalobce jako irelevantní a navrhl, aby Nejvyšší soud České republiky dovolání zamítl. Odkázal na obsah svého odvolání, v němž odmítl názor žalobce, že se uzavřením předmětné dohody mělo jednat o případ prodeje kapitálové účasti, neboť šlo ve skutečnosti výhradně o případ prodeje nemovitého majetku. Poukázal na to, že se ještě před uzavřením předmětné dohody dne 24. srpna 2000 stal dne 25. února 2000 jediným akcionářem akciové společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., a to bez jakýchkoliv závazků vůči žalobci jako převodci akcií. Současně dorovnal každému z prodávajících, tedy i žalobci, částku 1 000 000 Kč. V době uzavření předmětné dohody byly akcie společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., téměř bez ceny a pouze nemovitosti představovaly hodnotný majetek.
Žalovaný je názoru, že nebyla naplněna druhá odkládací podmínka pro výplatu žalobcova nároku, neboť cena za prodej obchodního podílu činila 23 512 500 Kč, od níž je nutno odečíst částku ve výši 36 810 750 Kč, která byla vyrovnána na finančních závazcích společnosti, takže výsledkem je záporná hodnota, tedy částka spolehlivě nižší než v dohodě stanovený zisk z prodeje ve výši minimálně 6 000 000 Kč. Žalovaný dále poukázal na okolnost, že žalobce se na zlepšení ekonomického stavu původně zadlužené společnosti nijak nezasloužil, jeho nárok proto nemůže být v souladu s dobrými mravy, ani se zásadou poctivého obchodního styku.
Žalobce v následné replice k vyjádření žalovaného odkázal na své argumenty v dovolání.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7 článku II části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno oprávněnou osobou ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. a že je podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, jelikož rozhodnutím odvolacího soudu bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně, přezkoumal napadené rozhodnutí odvolacího soudu podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. z uplatněných dovolacích důvodů, jimiž je vázán i z hlediska jejich obsahového vymezení, a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.
Dovolatel se v řízení domáhá plnění závazku, který sjednal s žalovaným v dohodě o vzájemném vyrovnání ze dne 24. srpna 2000, podle níž mu měl žalovaný uhradit částku 2 000 000 Kč za předpokladu, že dojde k prodeji společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., za podmínky, že před vyplacením částky 2 000 000 Kč budou vyrovnány veškeré finanční i ostatní závazky a.s. Motel Dlouhá louka (úvěr SMW banky, veškeré daně, mzdy, dod. faktury, atd.) a po vyrovnání veškerých závazků (podm. č. 1) bude minimální čistý zisk z prodeje činit 6 000 000 Kč.
Odvolací soud došel k závěru, že uplatněný nárok žalobce z uvedené dohody nevyplývá, a tento závěr postavil na názoru, že pokud „je v předmětné dohodě obsažena formulace - v případě prodeje Motelu Dlouhá Louka, a.s., - je jasné, co je obsahem projevené vůle, tedy jaká situace nastane po prodeji podniku, který má formu akciové společnosti“. Za podstatné považoval, že došlo k přeměně právní formy obchodní společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., na společnost s ručením omezeným, a dovodil z toho, že dovolatel nemá nárok na sjednané plnění, neboť k prodeji akciové společnosti Motel Dlouhá louka, a.s., nedošlo.
Ke svým závěrům odvolací soud dospěl na základě správného skutkového zjištění, co bylo obsahem smlouvy účastníků, z níž vyplýval závazek žalovaného. Odvolací soud však pochybil, pokud neprovedl výklad této smlouvy a nezjistil, jaká konkrétní práva a závazky z dohody účastníků vyplývají, příp. zda jde o ujednání určité; konstatoval pouze bez jakéhokoliv odůvodnění, že „je jasné, co je obsahem projevené vůle“. Účastníci předmětné dohody přitom vázali vznik nároku žalobce na „prodej akciové společnosti“. Takový institut však náš právní řád nezná – nelze tudíž sjednat obchodní závazkový vztah, jehož předmětem by byl prodej společnosti. Pokud účastníci v dohodě o vzájemném vypořádání sjednali povinnost žalovaného k plnění s vazbou na prodej Motel Dlouhá louka, a.s., není bez náležitého výkladu této dohody zřejmé, zda se uvedený právní úkon dovolatele a žalovaného vztahoval na prodej podniku nebo směřoval k prodeji akcií žalovaného, či případně k prodeji nemovitostí. Bez výkladu tohoto právního úkonu provedeného podle §35 odst. 2 obč. zák. a §266 odst. 1 až 4 obch. zák. není možno rovněž uzavřít, zda jde o určitý právní úkon. Teprve poté mohl odvolací soud posoudit, zda se závazek žalovaného vztahuje i na převod obchodního podílu přeměněné obchodní společnosti.
Rozhodnutí odvolacího soudu tedy není z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správné. Nejvyšší soud proto podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu podle ustanovení §243b odst. 3 prvé věty o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 23. května 2013
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu