ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2563.2012.1
sp. zn. 23 Cdo 2563/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. v právní věci žalobce České republiky – Ministerstvo financí , Praha 1, Letenská 15, IČ 00006947, zast. Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, proti žalovanému K. D., zast. JUDr. Milošem Červinkou, advokátem, Praha 1, Haštalská 27, o zaplacení 9,683.289,- Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 199/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2011-445, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v v Praze ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2011-445 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2011, č. j. 16 Cm 199/2009-398, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 20. 4. 2011, č. j. 16 Cm 199/2009-398 zamítl žalobu o zaplacení 9,693.289,- Kč a rozhodl o nákladech řízení.
Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2009-445 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, změnil rozsudek soudu prvního stupně ohledně nákladů dosavadního řízení tak, že žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradu 138.942,- Kč a dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud k odvolání žalobce zejména uvedl, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav úplně a přesně a taktéž sdílí právní posouzení věci samé provedené soudem prvního stupně.
Odvolací soud k věci konstatoval, že pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně ust. §433 až 435 obch. zák. Předmětné nemovitosti, které byly součástí prodávaného podniku, byly zatíženy právem třetí osoby, o čemž žalovaný jako kupující nemohl vědět a není rozhodné, zda o tzv. historickém vlastnictví obce těchto nemovitostí věděl či nevěděl prodávající (v té době FNM) či zakladatel podniku, jehož majetek byl privatizován. Pro nároky z právních vad pak platí ust. §435 odst. 4 obch. zák. v návaznosti na §436 až §441 obch. zák. Kupující je oprávněn z tohoto důvodu žádat slevu z kupní ceny, resp. o tuto slevu kupní cenu snížit. V otázce promlčení práva na slevu z ceny, popř. smluvené úroky z prodlení odvolací soud poukázal na ust. §388 odst. 2 obch. zák., podle něhož i po uplynutí promlčecí doby může oprávněná strana uplatnit své právo při obraně nebo při započtení, jestliže obě práva se vztahují k téže smlouvě.
Odvolací soud dále uvedl, že cena privatizovaného majetku měla „odpovídat údajům dle účetní evidence“, které však nevypovídají o hodnotě privatizovaného majetku. Hodnotu dotčených věcí (pro potřeby slevy dle ust. §439 odst. 1 obch. zák.) nelze proto podle odvolacího soudu stanovit dle údajů uvedených v účetní evidenci, event. v privatizačním projektu. Při stanovení hodnoty rozhodné pro určení výše slevy byl podle odvolacího soudu relevantní znalecký posudek ze dne 21. 10. 2004, č. 205, kdy hodnota nemovitostí, vycházející z příslušných cenových předpisů, byla stanovena částkou ve výši 5,650.560,- Kč, a to k datu 30. 6. 1992, kdy byla uzavřena předmětná kupní smlouva.
Odvolací soud proto již nepokládal za potřebné provádět dokazování obsahem privatizačního projektu a provedené důkazy podle jeho názoru postačuji k právnímu posouzení věci. Taktéž odvolací soud nepokládal za potřebné věnovat se posouzení věci podle ust. §265 obch. zák. a sdílel názor soudu prvního stupně uvedený v odůvodnění jeho rozsudku. Vzhledem k tomu shledal, že rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé je správné byla-li tato částka představující slevu z kupní ceny započtena proti úroku z prodlení ve výši 5,650.560,- Kč se zaplacením kupní ceny ve výši 33, 862.692,16 Kč počínaje od 15. 8. 1992.
K odvolání žalovaného, směřujícího proti výroku soudu prvního stupně o nákladech řízení (náklady řízení nebyly přiznány žádnému z účastníků), odvolací soud konstatoval, že odvolání žalovaného je důvodné. Poté s ohledem na ust. §142 odst. 1 a §150 o.s.ř. žalovanému přiznal tyto náklady ve výši 138.942,- Kč, tj. zhruba z jedné poloviny deklarovaných nákladů; dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení, a to z obdobných důvodů (důvodů hodné zvláštního zřetele).
Dovoláním ze dne 25. 6. 2012 napadl žalobce shora uvedený rozsudek odvolacího soudu s tím, že dovolání je přípustné podle ust. §237 odst. 1 o.s.ř. a za otázku zásadního právního významu žalobce považuje, „zda pro případ ocenění nároku na slevu z kupní ceny podle ust. §486 odst. 1 obch. zák. je možno použít oceňovacího předpisu, a to zákona č. 151/1997 Sb., ve znění vyhl. č. 279/1997 Sb., jestliže kupní cena, z níž má být poskytnuta sleva, byla stanovena podle ust. §487 obč. zák., tedy zda je možno privatizovaný majetek oceněný dle účetní evidence, jak to vyplývá z citovaného ustanovení zákona i z příslušného privatizačního projektu, nyní pro případ posuzování nároku na slevu z kupní ceny oceňovat podle již uvedených právních předpisů“.
V odůvodnění dovolání žalobce zrekapituloval dosavadní průběh řízení a zejména uvedl, že Městský soud v pořadí třetím rozsudkem ze dne 20. 4. 2011, č.j. 16 Cm 199/2009-398, vázán právním názorem Nejvyššího soudu vyjádřeným v rozsudku ze dne 29. 9. 2009, č.j. 23 Cdo 2950/2007-312, že ve věci je třeba aplikovat ust. §486 odst. 4 obch. zák. ve vazbě na ust. §433-435, znovu žalobu o zaplacení úroku z prodlení zamítl. Konstatoval, že nárok žalobce na zaplacení úroku z prodlení za prodlení se zaplacením kupní ceny dle smlouvy o prodeji podniku z 30. 6. 1992, č. 080/92, je oprávněný, přičemž shledal, že oprávněným je i protinárok žalovaného na slevu z kupní ceny dle ust. §486 odst. 1 obch. zák. a s ohledem na provedené započtení těchto částek (úroku z prodlení ve výši 5,646.315,84 Kč a slevy ve výši 5,650.560,- Kč), žalobu zamítl, což odvolací soud svým rozsudkem shora uvedeným potvrdil.
K věci samé pak dovolatel uvedl, že nesouhlasí s výší slevy z kupní ceny. Kupní cena byla stanovena dle ust. §482 obch. zák., tedy odpovídala údajům dle účetní evidence prodávaného podniku ke dni uzavření kupní smlouvy. Pro účely ocenění nároku na slevu z kupní ceny je podle dovolatele třeba vycházet z hodnoty majetku dle účetní evidence, neboť z těchto údajů se vycházelo při stanovení kupní ceny (§482 obch. zák.) Z ust. §439 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu, kterou mělo zboží bez vad a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami a rozhodující pro určení těchto hodnot je doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění.
Dovolatel je proto přesvědčen, že „hodnota majetku jak pro účely stanovení kupní ceny, tak pro účely stanovení slevy z této kupní ceny, je stejná“, resp. ocenění slevy z kupní ceny „vycházející z jiné hodnoty převáděného majetku (značně vyšší) než byla hodnota majetku, která byla pokladem pro stanovení samotné kupní ceny“ by nevedlo ke snížení kupní ceny (slevu) ve smyslu ust. §439 obch. zák. Sleva z kupní ceny musí vycházet z kupní ceny a ze stejných hodnot majetku jako pro účely stanovení kupní ceny. Soudy obou stupňů však při vyčíslení výše slevy vycházely ze znaleckého posudku ze dne 21. 10. 2004, č. 2059d04, jehož účelem bylo zjištění ceny předmětných nemovitostí (které se nestaly pro právní vady vlastnictvím kupujícího – žalovaného) k datu uzavření smlouvy o prodeji podniku, přičemž ocenění bylo provedeno podle zák. č. 151/1997 Sb. a vyhl. č. 127/1999 Sb. Dovolatel je toho názoru, že takto stanovená výše slevy je v rozporu s ust. §482 obch. zák., neboť podle ust. §1 odst. 3 písm. b) zák. č. 151/1997 Sb. se ustanovení tohoto zákona mj. nemohla použít při převádění majetku podle zvláštních předpisů, kterým byl zák. č. 92/1991 Sb., podle něhož byl privatizovaný majetek převeden.
Podle dovolatele bylo v řízení prokázáno, že jeho nárok na zaplacení úroků z prodlení je oprávněný. Dále je toho názoru, že jednání jeho právního předchůdce bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Na nemovitosti, které byly předmětem privatizace (kupní smlouvy) uplatnilo H. město P. vlastnické právo podle zák. č. 172/1991 Sb. a o vlastnictví tohoto subjektu k předmětným nemovitostem bylo pravomocně rozhodnuto až v r. 2000. Právní předchůdce žalobce neměl z důvodu uplatnění vlastnického práva k uvedeným nemovitostem možnost vyřazovat tento majetek z již schváleného privatizačního projektu a věc bylo možné řešit při zjištění vad, např. slevou z kupní ceny.
Dovolatel proto s ohledem na uvedené navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posléze uvedenému soudu k dalšímu řízení.
Z předkládací zprávy a ani z obsahu spisu nevyplývá, že se žalovaný k dovolání žalobce vyjádřil.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) nejprve konstatoval, že se zřetelem k bodu 7 čl. II. přechodných ustanovení zák. č. 404/2012 Sb., kterým se mění občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se na daný vztah vztahuje občanský soudní řád ve znění účinném do 31. 12. 2012, když napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vydáno (vyhlášeno) dne 29. 3. 2012.
Nejvyšší soud poté, po zjištění, že dovolání splňuje podmínky a obsahuje náležitosti stanovené zákonem (§240 odst. 1, §241 odst. 1 a 4, §241a odst. 1 o.s.ř.) se dále zabýval přípustností podaného dovolání.
Dovolání může být v daném případě přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. b) a c) o.s.ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
V posuzované věci není dovolání přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř., neboť v dalším rozhodování nebyl soud prvního stupně vázán právním názorem odvolacího soudu, ale vycházel z právního názoru vyjádřeného dovolacím soudem.
Dovolání tak může být přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř., na něž dovolatel též odkazuje, a to za podmínky, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o.s.ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 o.s.ř. se nepřihlíží.
Dovolací soud dospěl k závěru, že v daném případě je dovolání přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. Dovolatelem nastolená právní otázka, zda v případě ocenění nároku na slevu z kupní ceny dle ust. §486 odst. 1 obch. zák. je možno použít oceňovací předpis (zák. č. 151/1997 Sb., vyhl. č. 279/1997 Sb.), pokud kupní cena podniku, z níž má být poskytnuta sleva, byla stanovena podle ust. §482 obch. zák. (vycházela z účetní evidence - viz též privatizační projekt), tj. zda po ocenění nároku na slevu z kupní ceny je třeba vycházet z hodnoty majetku dle účetní evidence nikoliv z ceny dle uvedených právních předpisů, nebyla dovolacím soudem dosud řešena.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel v zásadě z toho, že cena privatizovaného majetku odpovídala údajům dle účetní evidence, které nemají relevantní vypovídací schopnost ohledně hodnoty privatizovaného majetku. Pro stanovení hodnoty dotčených věcí, tj. věcí – nemovitostí – které se staly následně majetkem H. města P., byl podle názoru odvolacího soudu určující znalecký posudek z 21. 10. 2004, č. 2059d04, zpracovaný podle shora uvedených zvláštních předpisů (zák. č. 151/1997 Sb. a vyhl. č. 279/1977 Sb.), kdy hodnota těchto nemovitostí činila k 30. 6. 1992, tj. k okamžiku uzavření kupní smlouvy o jejich prodeji částku 5,650.560,- Kč.
Podle §482 obch. zák. se má za to, že kupní cena je ve smlouvě o prodeji podniku stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence.
V posuzované věcí ze skutkových zjištění vyplývá, jak to uvedl v odůvodnění i odvolací soud, že cena privatizovaného majetku odpovídala údajům dle účetní evidence.
Podle §486 odst. 1 a 4 obch. zák. kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo vadným věcem. Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně §433 a 435 obch. zák.
Nárok na slevu z kupní ceny odpovídá podle ust. §439 odst. 1 obch. zák. rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami, přičemž pro určení hodnot je rozhodující doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění.
Ze skutkových zjištění dále vyplývá, že v rámci privatizačního projektu č. 7665 a smlouvy ze dne 30. 6. 1992, č. 080/92, nabyl žalovaný mj. dům čp. 1340 spolu s parc. č. 1668/2 v k. ú. V. Následně však na základě zák. č. 172/1991 Sb. se vlastníkem těchto nemovitostí stalo H. město P. (viz též rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 26. 1. 1999, sp. zn. 12 C 84/98 a rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 27. 1. 2000, sp. zn. 25 Co 354/99).
Z uvedeného je zřejmé, že v daném případě trpí prodávaný podnik právními vadami a je namístě aplikace ust. §439 odst. 1 obch. zák. a při stanovení slevy z ceny je nutné z tohoto ustanovení vycházet.
V daném případě je tak třeba určit hodnotu, kterou měl prodávaný podnik bez vad, tj. včetně předmětných nemovitostí, které se následně nestaly vlastnictvím žalovaného, a dále určit hodnotu podniku bez těchto nemovitostí a z rozdílu těchto hodnot poté vycházet při určení výše slevy.
Hodnota prodávaného podniku vč. předmětných nemovitostí, byla ke dni uzavření kupní smlouvy, tj. k 30. 6. 1992 (uskutečnění plnění), vyjádřena kupní cenou, vycházející z údajů účetní evidence.
Hodnotou zboží s vadami, v dané věci podniku bez předmětných nemovitostí, je jejich ocenění vycházející z údajů účetní evidence ke dni uzavření kupní smlouvy, tj. v daném případě k okamžiku uskutečnění plnění.
Slevou z ceny pak v tomto specifickém případě je hodnota nemovitostí, které se nestaly vlastnictvím žalovaného, vycházející z údajů účetní evidence.
Hodnota nemovitostí, které se následně nestaly vlastnictvím žalovaného, byla určena znaleckým posudkem, z něhož odvolací soud vycházel, a tato hodnota byla stanovena prostřednictvím cenových předpisů (zák. č. 151/1997 Sb., vyhl. č. 279/1997 Sb.).
Podle ust. §1 odst. 3 písm. b) zák. č. 151/1997 Sb. se ustanovení tohoto zákona nepoužijí při převádění majetku podle zvláštního předpisu a v odkazu bylo mj. poukazováno na zák. č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby.
Dovolací soud byl vzhledem k uvedenému nucen konstatovat, že odvolací soud postupoval nesprávně, pokud slevu z kupní ceny stanovil na základě znaleckého posudku zpracovaného podle cenových předpisů, které nebylo možné na daný případ aplikovat. V dalším řízení bude proto nutné vycházet ze shora uvedených závěrů dovolacího soudu.
Nejvyšší soud proto podle §243 odst. 2 a 3 o.s.ř. rozhodl tak, že rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vzhledem k tomu, že důvody pro zrušení tohoto rozhodnutí platí i pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i toto rozhodnutí a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
O nákladech řízení, vč. řízení dovolacího, bude podle ust. §243d odst. 1 o.s.ř. rozhodnuto v novém rozhodnutí o věci.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. ledna 2013
JUDr. Ing. Jan H u š e k
předseda senátu