ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2729.2011.1
sp. zn. 23 Cdo 2729/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobkyně ELWA BOHEMIA s.r.o. , se sídlem v Praze 4, Cholupická 689/23, PSČ 142 00, IČO 257 34 636, zastoupené JUDr. Čestmírem Kubátem, CSc., advokátem, se sídlem v Praze 1, Maiselova 19, PSČ 110 00, proti žalované ELWA SPA, s.r.o. , se sídlem v Karlových Varech, Zahradní 29, IČO 256 44 602, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení částky 2 682 318,90 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 128/2001, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2011, č. j. 11 Cmo 342/2010-556, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni v pořadí druhým rozsudkem ze dne 5. srpna 2010, č. j. 45 Cm 128/2001-525, uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 2 587 007,16 Kč s úrokem z prodlení specifikovaným v tomto výroku (výrok pod bodem I), ve zbývajícím rozsahu žalobu zamítl (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod body III, IV a V). Předchozí rozsudek soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 30. října 2008, č. j. 11 Cmo 153/2008-321, s odůvodněním, že zatím nejsou dány předpoklady pro potvrzení rozhodnutí či jeho změnu, jelikož rozsudek je nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů a řízení trpí vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přičemž náprava nemohla být zjednána v odvolacím řízení.
Soud prvního stupně zjistil, že mezi stranami byla dne 27. prosince 1999 uzavřena smlouva o ukončení nájemního vztahu. V článku I smlouvy je uvedeno, že mezi účastníky byla sjednána smlouva nájemní, podle níž nájemce (žalobkyně) užívá ve smlouvě specifikované nemovitosti za účelem provozování nestátního zdravotnického zařízení a dalších činností. Termín ukončení nájmu byl stanoven na 31. prosince 1999. V článku II bodu 1 této smlouvy bylo sjednáno, že žalovaná se zavazuje zaplatit žalobkyni částku 2 500 000 Kč za přenechání veškeré podnikatelské aktivity, tj. nasmlouvané hotelové a léčebné pobyty, veškeré kontakty na klientelu sanatoria a cestovní kanceláře, které s žalobkyní spolupracují. V článku II bod 2 bylo dohodnuto, že nájemce zaplatí pronajímateli (správně pronajímatel nájemci) zásoby potravin, drogistické zásoby a úklidové prostředky a zásoby zdravotnického materiálu na základě samostatných faktur vystavených podle skutečně zjištěného stavu. Dále se pronajímatel zavázal k zaplacení částky 138 450 Kč za osobní automobil VW Passat a 285 000 Kč za automobil Ford Mondeo. Pronajímatel se rovněž zavázal platit řádně nájemné za DHIM, které jsou majetkem nájemce a jsou dle smlouvy nájemní od 1. ledna 2000 řádně pronajaty pronajímateli na dobu 3 roků.
Mezi účastníky bylo sporné, zda nájemní smlouva byla uzavřena na období od 1. března 1999 do 31. prosince 1999, či 31. prosince 2010. Soud prvního stupně se přiklonil k závěru, že smlouva byla uzavřena na dobu delší.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že smlouvou o ukončení nájemního vztahu a odstupném vznikl žalobkyni nárok na sumu 2 500 000 Kč. Tato částka nepředstavuje odstupné za předčasné skončení nájmu, ale platbu za „přenechání podnikatelských aktivit“. Naproti tomu vzal soud za prokázané, že žalovaná měla vůči žalobkyni pohledávku za dlužný nájem z doby dřívější a že co do sumy 615 000 Kč byla tato pohledávka uhrazena v důsledku zápočtu, realizovaného žalobkyní, tj. v důsledku provedeného částečného zpětvzetí. Co do částky 1 885 000 Kč tedy soud považoval žalobu za důvodnou.
Pokud se týká částek, které byly dále uplatněny ve výši 2 135,90 Kč, 8 694 Kč, 121 118,80 Kč a 200 440,90 Kč za zásoby a zboží, potraviny, úklidové prostředky a zdravotnické potřeby, pak tyto částky mezi účastníky sporné nebyly a žalovaným byly uznány za správné co do důvodu i výše. Žalovaná rozporovala sumu nájemného za DHIM původně uplatněnou ve výši 74 986 Kč, kterou uznala za důvodnou jen co do částky 41 390 Kč. Následně žalobkyně omezila tuto částku jen co do 33 596 Kč a následně bylo i pro tuto částku řízení zastaveno. Za oprávněný považoval soud prvního stupně i nárok z titulu úhrady dvou automobilů ve výši 285 000 Kč a 138 540 Kč.
Soud prvního stupně dále považoval za oprávněný nárok na úhradu, resp. započtení částky celkem 92 310 Kč sestávající z přefakturace nákladů na elektrickou energii (70 774,84 Kč), nákladů za část pobytu klienta G. v roce 2000 (9 536 Kč) a nedoplatku za pronájem kanceláře a související služby (12 000 Kč).
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. března 2011, č. j. 11 Cmo 342/2010-556, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body I, III a IV (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud dovodil, že soud prvního stupně učinil v zásadě správné skutkové i právní závěry, které odvolací soud sdílí, a pro stručnost odkázal na odůvodnění napadeného rozsudku.
Odvolací soud zopakoval důkaz obsahem smlouvy uzavřené dne 27. prosince 1999 o ukončení nájemního vztahu a o odstupném. Dospěl k závěru, že lze mít za to, že obsah této smlouvy je poněkud neurčitý v tom, že zejména v článku II bodu 1, kde se pronajímatel zavazuje, že nájemci zaplatí „nejpozději do 30. listopadu 2000 částku 2 500 000 Kč jako odstupné za přenechání veškeré podnikatelské aktivity, tj. nasmlouvané hotelové a léčebné pobyty, veškeré kontakty na klientelu sanatoria a CK, které s ELWOU BOHEMIA spolupracují“, by se mohlo jednat o stanovení určité podmínky. Ovšem výklad tohoto ustanovení, který mu přičítá žalovaná, neobstojí. Částku 2 500 000 Kč nelze vyložit jako odstupné za předčasné ukončení nájmu, ani se nejedná o prodej části podniku. Uvedená smlouva nesplňuje žádnou z podmínek ustanovení §476 a násl. obch. zák. o prodeji podniku. Nelze ani přisvědčit žalované, že uvedená smlouva je pro svou neurčitost neplatná (§37 obč. zák.). Účastníci se po jejím uzavření chovali zcela jednoznačně a jejich závazky z této smlouvy byly jimi považovány za určité. Nakonec sama žalovaná uvedla v odvolání, že nerozporuje své závazky vyplývající z bodů 2, 3 a 4 uvedené smlouvy, tj. zaplacení zásob potravin, drogistického zboží atd., dále za obě auta a nájemné za DHIM, proti tomu ovšem vznáší své pohledávky k započtení.
Odvolací soud se proto ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že není pro posouzení věci rozhodné, zda původní nájemní smlouva byla uzavřena s trváním do 31. prosince 1999 nebo 31. prosince 2010, jestliže se účastníci smlouvy dohodli na předčasném ukončení nájemní smlouvy a písemně dohodli podmínky tohoto ukončení. Podmínky tohoto ujednání jsou nepochybné a účastníci podle nich jednali. Soud prvního stupně nepochybil ani v tom, že uznal oprávněnost požadavku žalobkyně na vyplacení částek 1 885 000 Kč (2 500 000 Kč po zápočtu dlužného nájemného 615 000 Kč), částek za zásoby zboží, potravin, úklidových prostředků atd. a dále obou částek za cenu aut, celkem tedy 775 928 Kč, což dohromady činí 2 640 928 Kč.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním. Jeho přípustnost zakládá na §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Dovolatelka namítá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Dovolatelka je názoru, že v posuzované věci je klíčovou problematika platnosti a případně též interpretace ustanovení smlouvy uzavřené dne 27. prosince 1999 mezi žalovanou jako pronajímatelkou a žalobkyní jako nájemkyní. Dovolatelka namítá, že smlouva je neplatná, jelikož se jedná o neurčitý právní úkon. Dle článku II smlouvy se žalobkyně a žalovaná dohodly, že nájemní poměr založený smlouvou o nájmu se ukončí ke dni 31. prosince 1999 za určitých podmínek vyjmenovaných v bodě 1 až 4 článku II Smlouvy. Dohoda o skončení nájemního vztahu obsažená v této smlouvě tedy de facto „kopíruje“ ujednání smlouvy o nájmu, když obsahem smlouvy ze dne 27. prosince 1999 by mělo být ujednání o skončení nájemního vztahu ke dni, ke kterému nájemní vztah skončil dle ujednání smlouvy o nájmu. Podle dovolatelky byla totiž smlouva o nájmu ze dne 25. února 1999 uzavřena na dobu určitou do 31. prosince 1999. Smlouva ze dne 27. prosince 1999 je zmatečný dokument, jelikož říká, za jakých podmínek bude nájem ukončen, a lze tudíž pouze dovodit, že pokud takové podmínky nebyly splněny, nemohl být ani ukončen nájem, pokud ten sám o sobě neskončil uplynutím doby. Neurčitost právního úkonu nelze v tomto případě překlenout výkladem dle §35 odst. 2 obč. zák. ani §266 odst. 1 až 4 obch. zák.
Pro případ, že by soudy dospěl k závěru, že smlouva je platná, pak se dle dovolatelky jedná o dohodu stran smlouvy o ukončení nájemního vztahu. Dovozovat z textu smlouvy cokoli dalšího by bylo v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření citovaného právního úkonu.
Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky zrušil rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobkyně se k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7 článku II části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Přípustnost dovolání proti rozsudku, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, upravuje ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) v této věci nejde, neboť soud prvního stupně v napadeném rozsahu nerozhodl jinak než v pořadí prvním rozsudku.
Podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadený rozsudek má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží.
Předpokladem pro závěr, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž rozsudek odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen. Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu nemá po právní stránce zásadní význam.
Z rozhodnutí nevyplývá, že by odvolací soud vyložil smlouvu v rozporu s výkladovými pravidly podle §35 odst. 2 obč. zák. a §266 odst. 1 až 4 obch. zák.
Podle skutkového zjištění soudu prvního stupně bylo v článku I Smlouvy o ukončení nájmu a odstupném ze dne 27. prosince 1999 uvedeno, že mezi účastníky byla sjednána smlouva nájemní, podle níž nájemce (žalobkyně) užívá dům v ulici Z., K. V., a to sanatorium E., včetně pozemků souvisejících (ve smlouvě specifikovaných), včetně souboru movitých věcí nacházejících se v uvedené nemovitosti za účelem provozování nestátního zdravotnického zařízení a dalších činností dle výpisu z obchodního rejstříku nájemníka. Termín ukončení nájmu byl sjednán ke dni 31. prosince 1999. V článku II bodu 1 této smlouvy bylo sjednáno, že pronajímatel (žalovaná) se zavazuje nájemci (žalobkyni) zaplatit do 30. listopadu 2000 částku 2 500 000 Kč, a to za přenechání veškeré podnikatelské aktivity, tj. nasmlouvané hotelové a léčebné pobyty, veškeré kontakty na klientelu sanatoria a CK, které se společností ELWA BOHEMIA spolupracují. V článku II bodu 2 bylo sjednáno, že nájemce zaplatí pronajímateli zásoby potravin, drogistické zásoby a úklidové prostředky a zásoby zdravotnického materiálu na základě samostatných faktur, vystavených podle skutečně zjištěného stavu. Pronajímatel se dále zavázal k zaplacení částky 138 540 Kč za osobní automobil VW Passat a 285 000 Kč za automobil Ford Mondeo. Rovněž se zavázal platit řádně nájemné za DHIM, které jsou majetkem nájemce a jsou dle smlouvy nájemní od 1. ledna 2000 pronajaty pronajímateli na dobu tří let.
Dovolatelka namítá, že smlouva o ukončení nájemního vztahu je neplatným právním úkonem z důvodu jeho neurčitosti. Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný – a tím neurčitý – zůstává jeho věcný obsah (včetně předmětu ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel v §35 odst. 2 a 3 obč. zák., resp. v §266 odst. 1 až 4 obch. zák.
Odvolací soud dospěl k závěru, že smlouva uzavřená dne 27. prosince 1999 není z důvodu neurčitosti neplatná. Argumentoval i tím, že účastníci se po jejím uzavření chovali zcela jednoznačně a jejich závazky z této smlouvy jimi byly považovány za určité. Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, v němž tento soud dovodil, že částku 2 500 000 Kč podle článku II bodu 1 smlouvy nepovažuje za odstupné za předčasné ukončení nájmu, ale za platbu, kterou účastníci smlouvy sjednali za „přenechání podnikatelských aktivit“. Odvolací soud uzavřel, že je správný závěr soudu prvního stupně, že pro posouzení dané věci není rozhodné, zda původní nájemní smlouva byla uzavřena s trváním do 31. prosince 1999 nebo do 31. prosince 2010, jestliže se oba účastníci dohodli na předčasném ukončení nájemní smlouvy a písemně dohodli podmínky tohoto ukončení.
Argumentace odvolacího soudu, že není rozhodné, na jakou dobu byla uzavřena nájemní smlouva, když se strany dohodly na jejím předčasném ukončení, není sice správná, neboť v případě, že by byla nájemní smlouva sjednána na dobu do 31. prosince 1999, nešlo by o předčasné ukončení tohoto nájemního vztahu, nicméně Nejvyšší soud neshledává, že by závěr odvolacího soudu, že si strany v souvislosti s ukončením nájemní smlouvy sjednaly určité závazky, které jsou povinny plnit a že nejde o odstupné za předčasné ukončení nájmu, byl nesprávný a že by zakládal přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Odvolací soud k tomuto závěru dospěl za použití výkladových pravidel podle §266 odst. 1 až 4 obch. zák. a §35 odst. 2 obč. zák. v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek ze dne 20. prosince 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007), od jejíchž závěrů nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v nyní projednávané věci. Tím spíše to pak platí pro závazky sjednané v článku II bodech 2 a 3 této dohody, které žalovaná ani nerozporovala. Nejvyšší soud neshledává za nesprávný ani výklad soudu prvního stupně, že v případě závazku podle článku II bodu 1 této smlouvy jde o platbu za „přenechání podnikatelských aktivit“. Tyto aktivity byly v tomto článku specifikovány.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu neřešilo otázku zásadního právního významu, a dovolání není tudíž přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5, §224 odst. 1, §151 odst. 1, §146 odst. 3, když žalobkyni žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 24. července 2013
JUDr. Zdeněk D e s
předseda senátu