ECLI:CZ:NS:2013:28.CDO.1406.2013.1
sp. zn. 28 Cdo 1406/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Zdeňka Sajdla a JUDr. Josefa Rakovského ve věci žalobkyně U.S.Tenisová škola W C T s. r. o., IČ: 25347187, se sídlem v Brně, Kostelní zmola 2932/9, zastoupené JUDr. Janem Hostinským, advokátem se sídlem v Brně, Kostelní zmola 2932/9, proti žalované M. Š. , zastoupené JUDr. Tomášem Kapounem, advokátem se sídlem v Brně, Gorkého 11, o zaplacení částky 1.327.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 48 C 367/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 11. září 2012, č. j. 37 Co 352/2009-264, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 10. 2008, č. j. 48 C 367/2005-88, uložil žalované, aby žalobkyni zaplatila 173.000,- Kč se specifikovanými úroky z prodlení (výrok I.). V části o zaplacení dalších 1.327.000,- Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že na základě kupní smlouvy uzavřené dne 18. 6. 1999 žalující obchodní společnost, jejíž základní jmění tvořily vklady společníků v celkové výši 100.000,- Kč, prodala svému jednateli F. K. (s účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ke dni 18. 6. 1999) stavbu na parcelách č. 5103/2 a 5103/3 v katastrálním území Ž. (dále jen – „předmětné nemovitosti“) za kupní cenu 1.327.000,- Kč, aniž by tento převod byl schválen valnou hromadou žalobkyně a nemovitosti byly oceněny znaleckým posudkem. Poté, co nabyvatel předmětných nemovitostí F. K. dne 30. 7. 2004 zemřel, zdědila je na základě usnesení Městského soudu v Brně ze dne 12. 9. 2005, č. j. 58 D 434/2004-444, jako jediná dědička žalovaná. Na základě kupní smlouvy ze dne 18. 11. 2005 žalovaná předmětné nemovitosti prodala (s účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ke dni 21. 11. 2005) za kupní cenu 1.500.000,- Kč obchodní společnosti Tennis club Optimit s. r. o. Na základě takto zjištěného skutkového stavu soud prvního stupně dovodil, že kupní smlouva ze dne 18. 6. 1999 je absolutně neplatná, neboť v rozporu s ustanoveními §196a odst. 3 věty první, §135 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen – „obch. zák.“), nebyla odsouhlasena valnou hromadou a převáděné nemovitosti nebyly oceněny znaleckým posudkem, ačkoliv šlo o úplatný převod majetku přesahujícího hodnotu jedné desetiny základního jmění prodávající obchodní společnosti na osobu jednatele. Kupující F. K., do jehož práv a povinností následně vstoupila, jakožto jeho dědička, žalovaná, se dle závěrů soudu prvního stupně na základě předmětné neplatné kupní smlouvy na úkor žalující obchodní společnosti bezdůvodně obohatil (§451, §457 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen – „obč. zák.“). Výše bezdůvodného obohacení přitom měla odpovídat rozdílu mezi kupní cenou 1.327.000,- Kč, za kterou nemovitosti koupil právní předchůdce žalované, a cenou 1.500.000,- Kč, za niž žalovaná nemovitosti prodala třetímu subjektu. Soud prvního stupně proto vyhověl žalobě co do částky 173.000,- Kč s příslušenstvím a co do zbývajících 1.327.000,- Kč s příslušenstvím žalobu zamítl.
Odvolací soud shora označeným rozsudkem k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku II. změnil tak, že žalované uložil, aby žalobkyni zaplatila dalších 1.327.000,- Kč s příslušenstvím (výrok I.). Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.). Odvolací soud na základě doplněného dokazování dospěl k závěru, že žalovaná neprokázala své tvrzení, že kupní cena sjednaná kupní smlouvou ze dne 18. 6. 1999 ve výši 1.327.000,- Kč byla žalující obchodní společnosti skutečně uhrazena. Na tomto skutkovém základě odvolací soud dovodil, že žalovaná je povinna vydat žalobkyni bezdůvodné obohacení získané na základě neplatné kupní smlouvy ze dne 18. 6. 1999 ve výši odpovídající hodnotě převáděné nemovitosti. Vyhověl proto žalobě též v části, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení dalších 1.327.000,- Kč s příslušenstvím.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalovaná. Co do důvodů měla za to, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci (§241a odst. 2 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2012, dále jen – „o. s. ř.“), rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (§241a odst. 3 o. s. ř.). Konkrétně namítala nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně ve sporu, tvrdíc, že se žalobkyně nikdy nestala vlastnicí předmětných nemovitostí, neboť kupní smlouva ze dne 2. 9. 1997, na jejímž základě měla vlastnické právo k nemovitostem nabýt, je podle ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. neplatná z důvodu nedostatku jejího odsouhlasení valnou hromadou žalobkyně a pro absenci znaleckého ocenění nemovitostí. Vytýkala odvolacímu soudu rovněž, že opominul její námitku obsaženou ve vyjádření ze dne 6. 3. 2012, že vůči žalobkyni má podle §61 odst. 2 obch. zák. nárok na vypořádací podíl ve výši 1.060.000,- Kč po zůstaviteli F. K., který byl až do své smrti společníkem žalující obchodní společnosti. Namítala též, že úhrada sjednané kupní ceny 1.327.000,- Kč jejím právním předchůdcem žalobkyni vyplývá z obsahu smluv o půjčce uzavřených mezi těmito subjekty ve dnech 2. 1. 1998 a 1. 6. 1998 a z účetních dokladů vystavených právním předchůdcem žalované za žalobkyni (pokladní doklady, peněžní deník, vzájemné zápočty). Navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) věc projednal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2012, které je podle čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, rozhodující pro dovolací přezkum. Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastnicí řízení) zastoupenou advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.) a ve lhůtě stanovené §240 odst. 1 o. s. ř., shledal dovolání přípustným podle ustanovení §237 odst. 1, písm. a) o. s. ř.
Nejvyšší soud nejprve přezkoumal, zda řízení netrpí dovolatelkou vytýkanou vadou, jež měla spočívat v tom, že odvolací soud nepřihlédl k jejímu tvrzení obsaženému ve vyjádření ze dne 6. 3. 2012, že jakožto právní nástupkyně původního společníka žalobkyně F. K., jehož účast na žalující obchodní společnosti zanikla úmrtím ke dni 30. 7. 2004, má vůči žalobkyni nárok na vypořádací podíl ve výši 1.060.000,- Kč. Uvedená námitka směřovala, jakožto obrana žalované vůči nároku žalobkyně na zaplacení dalších 1.327.000,- Kč, k započtení vzájemné pohledávky (§98 věty druhé o. s. ř., §580 a následující obč. zák.). Námitku započtení, coby institut hmotného práva, přitom lze uplatnit i v odvolacím řízení ovládaném zásadou neúplné apelace. Při posouzení její důvodnosti ale nelze přihlížet k nepřípustně uplatněným novým skutečnostem a důkazům (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 171/2003, uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2006, pod R 33/2006). Jestliže dovolatelka, ač soudem prvního stupně při jednání konaném dne 24. 9. 2008 dle §119a odst. 1 o. s. ř. řádně poučena o tom, že všechny rozhodné skutečnosti musí uvést a důkazy o nich označit dříve, než bude ve věci vyhlášeno rozhodnutí, s tím, že k později uplatněným skutečnostem a důkazům lze přihlédnout jen za podmínek uvedených v ustanovení §205a o. s. ř., uplatnila skutečnosti odůvodňující její nárok na vyplacení vypořádacího podílu podle §61 odst. 2 obch. zák. (skutečnosti odůvodňující existenci a výši vypořádacího podílu) nově až v odvolacím řízení (aniž byly splněny podmínky uvedené v ustanoveních §§205a, 211a o. s. ř.), nebylo lze v systému neúplné apelace k jejím tvrzením přihlížet. Byť lze tedy přisvědčit argumentaci dovolatelky, že odvolací soud pochybil, když se nevypořádal se vznesenou námitkou započtení vzájemného nároku žalované strany, nezbývá než uvést, že toto pochybení se zřetelem k výše uvedenému nemá charakter vady, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jiné vady řízení, k nimž dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovoláním namítány nejsou a z obsahu spisu se ani nepodávají.
Namítá-li dovolatelka nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně, tvrdíc, že v důsledku absolutní neplatnosti kupní smlouvy ze dne 2. 9. 1997, na jejímž základě měla předmětné nemovitosti koupit, žalobkyně vlastnické právo k převáděným nemovitostem nikdy nenabyla, sluší se uvést, že dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu ustanovení §457 obč. zák. představuje úpravu, která navazuje na základní princip bezdůvodného obohacení vyjádřený v §451 obč. zák., jenž zakládá obecnou povinnost toho, kdo se na úkor jiného obohatil, toto obohacení vydat, a blíže vymezuje rozsah restituční povinnosti pro případy plnění z neplatných smluv. Ustanovení §457 obč. zák. přitom stanoví, že v případě bezdůvodného obohacení vzniklého plněním z neplatné smlouvy jsou ve vzájemném vztahu pouze účastníci tohoto právního úkonu, a těm tudíž přísluší i věcná legitimace aktivní i pasivní ve sporu o vydání tohoto obohacení, nehledě na to, zda se v důsledku neplatného právního úkonu obohatil i někdo jiný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 25 Cdo 264/2004, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 31/2005 civ., sešit 4).
Jestliže se tedy žalobkyně domáhá vydání bezdůvodného obohacení spočívajícího v majetkovém prospěchu získaném plněním z neplatné kupní smlouvy uzavřené mezi žalobkyní coby prodávající a právním předchůdcem žalované jakožto kupujícím dne 18. 6. 1999 (závěr o neplatnosti smlouvy dovolatelka tvrzením, že prodávající nebyla vlastnicí předmětu koupě, nevyvrací, nýbrž naopak potvrzuje), je zřejmé, že smluvní strany této neplatné smlouvy jsou zároveň osobami věcně legitimovanými ve sporu o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním dle uvedené smlouvy. Závěr odvolacího soudu o aktivní věcné legitimaci žalobkyně v probíhajícím sporu o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním na základě předmětné neplatné kupní smlouvy je tudíž správný.
Polemika dovolatelky se skutkovými závěry odvolacího soudu postrádající výčet konkrétních pochybení, jichž se měl odvolací soud při hodnocení důkazů dopustit, dovolací důvody rovněž nezakládá. Námitka, že nastala okolnost, kterou odvolací soud na základě provedeného dokazování měl za neprokázanou (že právní předchůdce žalované žalobkyni uhradil kupní cenu sjednanou v kupní smlouvě ze dne 18. 6. 1999 za převáděné nemovitosti), v dovolacím řízení sama o sobě rozhodná není, neboť je nedostatečná z hlediska skutkové podstaty vymezující dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř. (rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování), jestliže dovolatel současně nezpochybní logiku úsudku soudu o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuálně netvrdí-li, že soud z logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry. Zjištěný skutkový stav není v dovolacím řízení zpochybnitelný argumentem, že důkazy, které dovolatel soudu nabízí, lze prokázat skutkový stav jiný, takový, jehož skutkové a právní hodnocení by vyznělo pro dovolatele příznivěji než skutkové a právní hodnocení skutkového stavu, z nějž vyšel odvolací soud. Samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem totiž dovolacím důvodem podle §241a odst. 3 o. s. ř. napadnout nelze (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 7. 1998, sp. zn. 3 Cdon 10/96). Jestliže tedy odvolací soud po doplnění dokazování a jeho zhodnocení dospěl k závěru, že žalovaná úhradu kupní ceny na základě kupní smlouvy uzavřené dne 18. 6. 1999 mezi jejím právním předchůdcem coby kupujícím a prodávající žalobkyní neprokázala, odůvodňuje to tím, že v situaci, kdy za prodávající žalobkyni jednal jako jediný jednatel kupující F. K. (právní předchůdce žalované), nebylo potvrzeno, že by žalobkyně od strany kupující reálně obdržela peněžní prostředky odpovídající sjednané kupní ceně (a to ani na základě smluv o půjčce uzavřených mezi právním předchůdcem žalované a žalobkyní ve dnech 2. 1. 1998 a 1. 6. 1998), když na běžný účet žalobkyně u peněžního ústavu tyto prostředky připsány nebyly a jejich složení do pokladny žalobkyně nebylo prokázáno (účetní doklady vystavené F. K. odvolací soud dle obsahu odůvodnění za důkazní prostředky způsobilé věrohodně prokázat reálnou úhradu peněžních prostředků nepovažuje), nelze již v dovolacím řízení (za situace, kdy odvolacímu soudu při hodnocení důkazů nelze vytknout žádného pochybení) úspěšně uplatňovat námitku, že úhrada kupní ceny vyplývá právě z obsahu uvedených dokladů.
Nejvyšší soud tudíž rozsudek odvolacího soudu z hlediska důvodů uplatněných dovolatelkou (§242 odst. 3 o. s. ř.) shledal správným. Dovolání proto zamítl (§243b odst. 2 věty první o. s. ř.).
Podle §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1 části věty před středníkem, §142 odst. 1 o. s. ř. Nejvyšší soud právo na náhradu nákladů dovolacího řízení nepřiznal žádnému z účastníků, neboť žalovaná, jejíž dovolání bylo odmítnuto, nemá na náhradu nákladů řízení právo a žalobkyni v dovolacím řízení žádné účelně vynaložené náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. října 2013
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu