ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1693.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1693/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a/ M. N. , b/ Ing. K. R. , a c/ S. M. , všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, za účasti Xella CZ, s. r. o. , se sídlem v Hrušovanech u Brna, Vodní 550, PSČ 664 62, identifikační číslo osoby 64832988, zastoupené Mgr. Ing. Ludvíkem Juřičkou, advokátem, se sídlem v Brně, Hilleho 1843/6, PSČ 602 00, o přezkoumání výše vypořádání v penězích, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 177/2006, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2011, č. j. 5 Cmo 52/2011-245, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2011, č. j.
5 Cmo 52/2011-245, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. listopadu 2010, č. j. 50 Cm 177/2006-213, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Olomouci usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 10. listopadu 2010, č. j. 50 Cm 177/2006-213, kterým tento soud zastavil řízení o návrhu na přezkoumání výše vypořádání v penězích pro překážku věci pravomocně rozhodnuté a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Vyšel přitom z toho, že:
1/ Ve smlouvě ze dne 30. června 2003 o převzetí obchodního jmění společnosti YTONG a. s. účastnicí Xella CZ, s. r. o. jako jejím hlavním akcionářem byla pro případ řešení sporů sjednána rozhodčí doložka.
2/ První návrh na přezkoumání výše přiměřeného vypořádání v penězích poskytovaného účastnicí podal dne 2. září 2003 B. K. Řízení o tomto návrhu vedené Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 50 Cm 46/2003 již bylo pravomocně skončeno s tím, že k projednání věci není dána pravomoc soudu.
3/ Navrhovatelé a/ a b/ podali návrh až následně 8. října 2003. Také toto řízení (vedené Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 50 Cm 59/2003) bylo zastaveno s tím, že k projednání věci není dána pravomoc soudu, neboť má být projednána před rozhodci.
4/ Návrh podaný navrhovateli dne 6. prosince 2006 je tak v pořadí již druhým návrhem týchž navrhovatelů na přezkoumání výše vypořádání poskytnutého jim společností Xella CZ, s. r. o. při převodu jmění na hlavního akcionáře.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že podáním původního návrhu navrhovatelů došlo ex lege ke spojení tohoto řízení s řízením vedeným pod sp. zn. 50 Cm 46/2003, ačkoliv se tak fakticky nestalo. Pokračování v tomto řízení ovšem brání překážka věci pravomocně rozhodnuté, a proto také soud prvního stupně postupoval správně, když řízení podle §104 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) zastavil.
Argumentaci navrhovatelů vycházející ze závěrů rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ze dne 28. října 2010 ve věci Suda proti České republice, stížnost č. 1643/2006 (dále jen „věc Suda“), odvolací soud odmítl s tím, že rozsudek byl vydán za skutkového stavu, kdy podle rozhodčí doložky měli rozhodovat rozhodci zapsaní na seznamu soukromé obchodní společnosti, nikoliv stálý rozhodčí soud zřízený zákonem, jako tomu je v předmětné věci.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, které odůvodňují zásadním právním významem napadeného rozhodnutí a tím, že odvolací soud nerespektoval podmínky pro přístup k soudu zakotvené v rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Suda a rozhodl v rozporu s principy logiky a spravedlnosti.
Dovolatelé namítají, že soudy přehlédly, že ohledně jejich návrhu též rozhodčí soud již jednou vyslovil svou „nepravomoc“, a zpochybňují, zda procesní rozhodnutí může založit překážku věci pravomocně rozhodnuté. Rozsáhle pak argumentují závěry a důvody rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Suda a povahou rozhodčího řízení. Navrhují zrušení napadeného rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle §239 odst. 2 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
Podle §159a odst. 5 o. s. ř. jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.
Z uvedeného ustanovení se zřetelně podává, že překážku věci pravomocně rozhodnuté může založit pouze rozhodnutí soudu ve věci samé. „Věcí samou“ se přitom rozumí předmět, pro nějž se řízení vede. Jde-li o spor mezi účastníky, kteří proti sobě stojí v postavení žalobce a žalovaného, je "věcí samou" nárok uplatněný v žalobě (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. prosince 1997, sp. zn. 2 Cdon 774/97, uveřejněné pod číslem 61/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 1999, sp. zn. 20 Cdo 399/99).
Již v usnesení ze dne 6. září 2011, sp. zn. 21 Cdo 1166/2010, které je veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách, pak Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož obecně platí, že usnesení soudu o zastavení řízení není (byť jde o rozhodnutí, jímž se řízení končí) rozhodnutím soudu ve věci samé, neboť se jím nerozhoduje o nároku uplatněném žalobou (o předmětu řízení), a nezakládá se jím proto ani překážka věci pravomocně rozhodnuté (§159a odst. 5 o. s. ř.).
Na tomto závěru nemá Nejvyšší soud důvod ničeho měnit ani v projednávané věci. Rozhodnutím o zastavení řízení vedeného Krajským soudem pod sp. zn. 50 Cm 59/2003 tudíž překážka věci pravomocně rozhodnuté pro projednávanou věc vytvořena být nemohla.
Kromě toho nelze přehlédnout, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze závěru, podle něhož je přípustné, aby ve smlouvě o převzetí obchodního jmění podle §220k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 30. června 2008, byla sjednána rozhodčí doložka vztahující se na akcionáře, kteří nejsou stranou této smlouvy (jenž v době vydání rozhodnutí odvolacího soudu nacházel oporu v judikatuře jak Nejvyššího soudu, tak i Ústavního soudu).
Poté, co bylo vydáno napadené rozhodnutí odvolacího soudu, však Nejvyšší soud v usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 14. března 2012, sp. zn. 31 Cdo 1387/2009, posléze uveřejněném pod číslem 79/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož rozhodčí doložka uzavřená mezi společností a hlavním akcionářem, obsažená ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem, ostatní akcionáře společnosti, kteří stranou této smlouvy nejsou, zavazovat nemůže. Právo ostatních akcionářů obrátit se s návrhem na určení výše dorovnání (tj. na přezkoumání výše vypořádání v penězích) na soud takovou rozhodčí doložkou proto není nikterak omezeno. Jinak řečeno, smlouva o převzetí jmění je v části sjednané rozhodčí doložky, zavazující akcionáře, kteří nejsou stranou smlouvy, neplatná.
Ani závěr odvolacího soudu, podle něhož z důvodu platně sjednané rozhodčí doložky není k projednání věci dána pravomoc soudu, tudíž není nesprávný.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, proto Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II., bodu 7., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. ledna 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu