ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1888.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1888/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele V. Š. , zastoupeného JUDr. Evou Zajíčkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Českém Krumlově, Tovární 66, PSČ 381 01, za účasti společnosti Trading Třeboň s. r. o., se sídlem v Třeboni, Sokolská 34/II, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 62526448, zastoupené Mgr. et. Mgr. Václavem Sládkem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Malé Straně, Janáčkovo nábřeží 39/51, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 325/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cmo 485/2010-224, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. února 2012, č. j. 14 Cmo 485/2010-224, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 24. září 2010, č. j. 13 Cm 325/2004-200, rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti Trading Třeboň s. r. o. (dále jen „společnost“) přijatá na zasedání konaném 14. listopadu 2003 (dále též jen „valná hromada“), blíže specifikovaná ve výroku usnesení, jsou neplatná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Na předchozí valné hromadě konané 30. října 2003 byl z funkce jednatele společnosti odvolán Ing. F. Š. a jednatelem společnosti byl zvolen navrhovatel. Návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku však soud zamítl a k 14. listopadu 2003 byl v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti nadále zapsán Ing. Ševčík.
2/ Dne 8. října 2003 vyhotovil Ing. Š. písemnou pozvánku na valnou hromadu konanou 14. listopadu 2003. Ke dni jejího konání byl Ing. Š. zároveň společníkem společnosti se 40 hlasy, majoritním společníkem byla se 160 hlasy společnost I. jihočeská zemědělská a. s.
3/ Většinový společník – I. jihočeská zemědělská a. s. – nebyl na valnou hromadu řádně pozván. Pozvánka byla předána (údajnému) místopředsedovi představenstva tohoto společníka – Ing. J. T., který však nikdy nebyl zapsán v obchodním rejstříku jako člen představenstva I. jihočeské zemědělské a. s.
4/ Na valné hromadě byl dodatečně zařazen do programu jednání další bod neuvedený na pozvánce, a to odvolání navrhovatele z funkce jednatele a znovuzvolení Ing. Š. do této funkce. Zasedání se zúčastnil pouze Ing. Š., jednající za sebe i za I. jihočeskou zemědělskou a. s., za niž jednal jako její předseda představenstva. Jmenovaný byl přitom jako předseda představenstva této společnosti vymazán z obchodního rejstříku již dne 9. srpna 2003.
5/ Pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a zvolení Ing. Š. do této funkce hlasoval s počtem 40 hlasů Ing. Š., I. jihočeská zemědělská a. s. s počtem 160 hlasů se hlasování zdržela.
6/ Navrhovatel se o konání valné hromady dozvěděl (až) dne 26. ledna 2004, jelikož na valnou hromadu nebyl jako jednatel pozván ani o ní nebyl jinak informován. Navrhovatel podal „žalobu“ 13. dubna 2004.
Soud prvního stupně, vycházeje z toho, že ve společenské smlouvě společnosti nebyl upraven způsob svolání valné hromady a společnost nevydala stanovy, hodnotil svolání a konání valné hromady výhradně podle ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).
Uzavřel, že z výše uvedených skutkových zjištění vyplývá neplatnost všech usnesení přijatých na předmětné valné hromadě, jelikož tato nebyla řádně svolána a přítomen byl pouze menšinový společník Ing. Š. s 20% obchodním podílem, přičemž většinový společník nebyl na valnou hromadu řádně pozván. Svolání a konání valné hromady se tak uskutečnilo v rozporu s ustanoveními §129 odst. 1 a §127 odst. 3 obch. zák.
K námitce společnosti, že navrhovatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení ve lhůtě tří měsíců od konání valné hromady, soud prvního stupně uvedl, že lhůta k uplatnění práva počala navrhovateli běžet ode dne, kdy se o konání valné hromady dověděl, neboť valná hromada nebyla řádně svolána, přičemž měl za prokázané, že se navrhovatel o jejím konání mohl dozvědět až po čtyřech měsících.
Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti ve výroku uvedeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o dodržení lhůty pro podání návrhu, jelikož ustanovení §131 odst. 1 věty druhé obch. zák. zakotvující subjektivní tříměsíční prekluzivní lhůtu dle jeho názoru na daný případ nedopadá. „Z povahy věci je totiž zřejmé, že druhá věta citovaného ustanovení se týká pouze toho, kdo je nesprávným svoláním valné hromady dotčen, tedy např. společníka. Netýká se jednatele, který valnou hromadu svolává (a proto se na ni nezve), ani jeho nástupce (v dané věci byla valná hromada svolána ještě před tím, než se žalobce stal jednatelem). Případný nedostatek řádného svolání valné hromady se tudíž žalobce netýkal.“
Navrhovatel, který tvrdil, že se o konání valné hromady dověděl dne 26. ledna 2004, mohl podle odvolacího soudu návrh podat v objektivní tříměsíční lhůtě, neboť ta mu uplynula až dne 14. února 2004.
Navrhovatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvody dle §241a odst. 2 písm. a/ a b/ a §241a odst. 3 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel předně odvolacímu soudu vytýká nesprávné právní posouzení věci, jehož se dopustil tím, že chybně vyložil ustanovení §131 odst. 1 obch. zák. K podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je oprávněn každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady. Soud nemůže v rozporu s dikcí zákona rozhodnout, že některá z uvedených osob toto právo nemá. V řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že valná hromada nebyla řádně svolána. Z tohoto důvodu má kterákoli z osob uvedených ve větě první §131 odst. 1 obch. zák. právo podat „žalobu“ do tří měsíců ode dne, kdy se mohla dovědět o konání valné hromady.
Podle názoru dovolatele je navíc evidentní, že byl usneseními napadené valné hromady dotčen na svých právech, když byl jedním z nich odvolán z funkce jednatele. Ani k 1. březnu 2004 nebyl do obchodního rejstříku jako jednatel zapsán, přičemž jeho postavení mohlo být napadenými usneseními zpochybňováno, jelikož se za jednatele mohl vydávat i Ing. Š. Osoby uvedené v §131 odst. 1 obch. zák. nemusí prokazovat právní zájem na podání „žaloby“ na určení, že usnesení valné hromady jsou neplatná. Závěr odvolacího soudu, podle nějž navrhovatel není osobou, která byla nesprávným svoláním valné hromady dotčena, pročež na jeho postavení nedopadá úprava §131 odst. 1 věty druhé obch. zák., nemůže ani v tomto ohledu obstát.
Dovolatel nesouhlasí ani se zjištěním, že „v dané věci byla valná hromada svolána ještě před tím, než se žalobce stal jednatelem“, k čemuž uvádí, že údajná pozvánka na valnou hromadu byla „dotvořena“ až po datu konání valné hromady, a že jde o „simulovanou valnou hromadu“. V řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že valná hromada řádně svolána nebyla, a odvolací soud neprovedl žádné důkazy, které by skutečnosti zjištěné soudem prvního stupně mohly zvrátit. Výše citovaný skutkový závěr odvolacího soudu je v rozporu se skutkovými zjištěními učiněnými soudem prvního stupně, uzavírá dovolatel.
Nad to dovolatel považuje rozhodnutí odvolacího soudu za nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.
Společnost ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé námitky dovolatele a navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
U přípustného dovolání Nejvyšší soud nejprve přihlíží z úřední povinnosti k vadám, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3 o. s. ř.). Žádnou takovou vadou však řízení v této věci netrpí.
Námitku dovolatele poukazující na nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud důvodnou neshledal. Stručné odůvodnění napadeného rozhodnutí nepostrádá žádnou z obligatorních náležitostí uvedených v §157 odst. 2 o. s. ř.
S ohledem na datum konání valné hromady je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodné znění níže uvedených ustanovení obchodního zákoníku účinné k 14. listopadu 2003, tedy naposledy ve znění zákona č. 88/2003 Sb.
Z ustanovení §129 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.
Podle ustanovení §131 odst. 1 obch. zák se může každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle §127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.
Okruh osob legitimovaných k podání návrhu na přezkum platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je taxativně vypočten ustanovením §131 odst. 1 obch. zák. Mezi oprávněné osoby zákon zařazuje i jednatele. Možnost uplatnění práva na přezkum platnosti usnesení valné hromady zákon omezuje prekluzivními lhůtami, při jejichž konstrukci nijak nerozlišuje mezi legitimovanými osobami; ostatně, není pro to ani zjevný důvod. Právo každé jednotlivé legitimované osoby je tak časově omezeno zcela shodně a při posuzování, zda bylo uplatněno včas, musí soud vzít v úvahu všechny tři zákonné lhůty, resp. (podle konkrétních skutkových okolností) kteroukoli z nich.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že i jednatel má - v případě, že valná hromada nebyla řádně svolána - možnost uplatnit právo na přezkum platnosti usnesení takové valné hromady do tří měsíců ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady; nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady.
Závěr odvolacího soudu, podle nějž se subjektivní prekluzivní lhůta stanovená v ustanovení §131 odst. 1 větě druhé obch. zák. na jednatele společnosti s ručením omezeným nevztahuje, tudíž není správný. Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení se bude odvolací soud zabývat především tím, zda je navrhovatel k podání návrhu aktivně věcně legitimován z pohledu ustanovení §27 odst. 7 obch. zák. ve znění účinném do 30. června 2005 (tj. zda se v důsledku zamítnutí návrhu na zápis do obchodního rejstříku nepovažuje jeho volba od počátku za neplatnou).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 17. prosince 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu