ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2133.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 2133/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce PRISMA LIMITED, se sídlem 31-32 Saumarez Steet, Saint Peter Port, GY 1 PU, Guernsey, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupeného Mgr. Petrem Dětkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Šítkova 233/1, PSČ 110 00, proti žalovaným 1/ První konkursní v. o. s., se sídlem v Praze 4, Severozápadní II 32/306, PSČ 141 00, identifikační číslo osoby 26 42 45 68, jako správci konkursní podstaty úpadce Cihelna Sedlčany, a. s., identifikační číslo osoby 26 71 39 69, a 2/ NESLERIX s. r. o., se sídlem v Praze 6, Potoční 8/120, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 27 06 10 94, zastoupenému Mgr. Andrejem Vacíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 138/10, PSČ 110 00, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 51 CmI 4/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 107/2010-138, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 12. listopadu 2009, č. j. 51 CmI 4/2008-100, zamítl Krajský soud
v Praze žalobu, kterou se žalobce (PRISMA LIMITED) domáhal vůči žalovaným (První konkursní v. o. s. jako správci konkursní podstaty úpadce Cihelna Sedlčany, a. s. /dále jen „úpadce“/ a konkursnímu věřiteli NESLERIX s. r. o.) určení, že má za úpadcem po právu pohledávku ve výši 20.000.000,- Kč z titulu neuhrazené smluvní pokuty s právem na oddělené uspokojení k movitým věcem specifikovaným ve výroku rozsudku (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud - cituje ustanovení §191 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) - přisvědčil závěru soudu prvního stupně, podle něhož na žalobce nemohl přejít nárok vyplývající z tzv. Smíšené smlouvy ze dne
21. srpna 2003, v níž byla ujednána smluvní pokuta, neboť tato smlouva úpadce nezavazuje. Je tomu tak proto, že Ing. J. D., který označenou smlouvu za úpadce podepsal, k tomu nebyl úpadcem řádně zmocněn.
Ve vztahu k plné moci ze dne 21. srpna 2003 soudy uzavřely, že tato plná moc nebyla Ing. D. udělena v souladu se stanovami úpadce a zápisem v obchodním rejstříku, podle nichž jménem společnosti (úpadce) jedná navenek samostatně každý člen představenstva, avšak způsob podepisování je uveden tak, že k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis vždy předseda a místopředseda představenstva společnosti nebo pouze člen představenstva pověřený celým představenstvem. Zkoumanou plnou moc za úpadce udělil pouze místopředseda představenstva Ing. A. N., který tak samostatně učinit nemohl.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, které není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ a b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Nejvyšší soud neshledal přípustným
ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.; proto je podle ustanovení §243b a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
Dovolatel se mýlí, když tvrdí, že Nejvyšší soud se dosud nezabýval výkladem ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. v situaci, kdy stanovy společnosti a zápis v obchodním rejstříku upravují odlišně způsob jednání a podepisování za společnost. Nejvyšší soud v důvodech rozsudku ze dne 26. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 605/2007, který je veřejnosti dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu, (v poměrech srovnatelných s projednávanou věcí) na dané téma uzavřel, že „zápis v obchodním rejstříku o tom, jakým způsobem statutární orgán podepisuje za společnost, je vyjádřením určení ve stanovách, kdo jménem společnosti může učinit písemný právní úkon“.
Uvedený výklad, s nímž napadený rozsudek není v rozporu, se obdobně uplatní i v dané věci, kdy stanovy úpadce upravují jednak obecně způsob jednání za představenstvo jménem společnosti (tak, že jménem společnosti jedná navenek samostatně každý člen představenstva) a zároveň obsahují zvláštní způsob pro ta jednání, kdy představenstvo činí jménem společnosti písemné právní úkony (tak, že k těmto úkonům je oprávněn vždy předseda a místopředseda společnosti nebo pouze člen představenstva pověřený celým představenstvem). Dovolatelem tvrzený rozpor ve stanovách úpadce, z něhož dovozoval jejich částečnou neplatnost, je tak pouze zdánlivý.
K rozlišování mezi způsobem jednání za právnickou osobu (obecně) a oprávněním činit za ni písemné právní úkony (jednáním při písemných úkonech) lze ostatně poukázat
i na zákonnou úpravu jednání družstva (§243 odst. 3 obchodního zákoníku) či společenství vlastníků jednotek (§9 odst. 13 zákona č. 72/1994 Sb., kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony /zákon o vlastnictví bytů/).
Zásadně právně významným nečiní napadené rozhodnutí ani námitka dovolatele, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť odvolací soud se odmítl zabývat „dalšími výhradami žalobce v odvolání“, především „údajnou neplatností předmětného šeku na 826.000,- USD“. Je totiž zcela zjevné, že v situaci, kdy odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že smlouva, od níž dovolatel odvozuje svou tvrzenou pohledávku za úpadcem, úpadce nezavazuje, by na výsledku sporu (pro dovolatele nepříznivém) ničeho nemohlo změnit ani přezkoumání dalších závěrů soudu prvního stupně, podle nichž „nemůže dojít k proplacení šeku a tím naplnění všech ustanovení“ smluv, které s úpadcem uzavřel právní předchůdce dovolatele.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalovaným podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2007) plyne z §432 odst. 1, §433 bodu 1. a §434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
V Brně dne 28. března 2013
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu