ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2147.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 2147/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Města Stříbra , se sídlem ve Stříbře, Masarykovo náměstí 1, PSČ 349 01, identifikační číslo osoby 00260177, za účasti 1/ obchodní společnosti ČSAD Stříbro – F s. r. o. v likvidaci, se sídlem ve Stříbře, Nádražní 1147, PSČ 349 01, identifikační číslo osoby 64575241, zastoupené JUDr. Radkem Hudečkem, advokátem, se sídlem v Ostravě – Moravské Ostravě, Škroupova 1144/4, PSČ 702 00, 2/ M. Š. MBA , narozené …, se sídlem …, o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a o jmenování likvidátora, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 40 Cm 181/2009, o dovolání obchodní společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2011, č. j. 14 Cmo 367/2010-32, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 4. února 2010, č. j. 40 Cm 181/2009-14, kterým soud prvního stupně zrušil obchodní společnost ČSAD Stříbro – F s. r. o. [dále jen „společnost“] (výrok I.), nařídil její likvidaci (výrok II.), likvidátorkou jmenoval M. Š. (výrok III.) a rozhodl o poplatkové povinnosti (výrok IV.); odvolací soud dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, ohlašujíc uplatnění dovolacích důvodů podle §241a odst. 2 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a požadujíc, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ o. s. ř., odmítl jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud však důvody pro připuštění dovolání neshledal.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Z výše uvedených důvodů pak nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání obecné výhrady, podle nichž postupem odvolacího soudu „došlo k porušení ustanovení §212 o. s. ř. o projednání odvolání v mezích, ve kterých se odvolatel domáhá přezkoumání rozhodnutí, dále ustanovení §213 odst. 4 o. s. ř. neprovedením důkazu, který byl odvolatelem navržen (…) a ustanovení §214 o. s. ř. nenařízením jednání o odvolání k jeho projednání“, jakož i konkretizovaná námitka, podle které odvolací soud přes výslovnou žádost dovolatelky nevyslechl Ing. V. Z.. Dovolatelka jimi totiž vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.; tvrzené vady řízení však podmínku existence otázky zásadního právního významu nezahrnují.
Podstatou vlastní dovolací argumentace je pak polemika se závěry usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 19. března 2010, č. j. F 29113/2009, C 7919/5-95, vydaném v jiném (rejstříkovém) řízení, kterým byl mimo jiné zamítnut návrh na zápis A. Z. jako jednatele dovolatelky a na zápis společnosti MJKL a. s. (identifikační číslo osoby 47673303) jako jediné společnice dovolatelky.
Dovoláním předestřené otázky „přípustnosti naložení s uvolněným obchodním podílem ve společnosti s ručením omezeným“ a „jednání při uzavření za tuto společnost nezapsaným jednatelem“ nejsou – oproti mínění dovolatelky – otázkami hmotného ani procesního práva, na jejichž vyřešení napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí, neboť se týkají rejstříkového řízení, nikoliv řízení v projednávané věci.
Na posouzení otázek, zda za dovolatelku v řízení jednala oprávněná osoba, nebo jestli ze smlouvy o převodu obchodního podílu musí být zjistitelné, jde-li o úplatný, či bezplatný převod a zda v úplatné smlouvě o převodu obchodního podílu musí být uvedena cena (k této otázce srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1999, pod číslem 30, anebo ze dne 5. dubna 2006, sp. zn. 29 Cdo 221/2005, které je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu), rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci založeno není; jiné okolnosti zakládající přípustnost dovolání v intencích §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. pak dovolatelka nevymezila.
Tvrzení dovolatelky, podle nichž „reálně existuje, bez problémů podniká, a to s kladným hospodářským výsledkem“ a je „reálně ve vlastnictví“ Ing. V. Z., jsou – za situace, kdy důvodem pro zrušení dovolatelky a nařízení její likvidace bylo podle §68 odst. 6 písm. c/ zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, to, že jediný společník dovolatelky byl již 18. května 2005 vymazán z obchodního rejstříku a ke dni rozhodování soudů obou stupňů byla jako majitel vlastního obchodního podílu ve výši 100% stále zapsána sama dovolatelka (kterýžto stav přetrvává i ke dni rozhodování dovolacího soudu) – pro posouzení přípustnosti dovolání bez významu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo odmítnuto a navrhovateli či likvidátorce podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II., bodu 7. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. srpna 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu