ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2362.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2362/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně ČKD Kutná Hora, a. s. , se sídlem v Kutné Hoře, Karlov 197, PSČ 284 49, identifikační číslo osoby 00 50 80 55, proti žalovanému JUDr. P. N. , zastoupenému Mgr. Petrem Svobodou, advokátem, se sídlem v Praze, V Holešovičkách 1579/24, PSČ 180 00, o určení pravosti pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cm 2984/2008, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. ledna 2012, č. j. 10 Cmo 80/2011-115, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 12. ledna 2012, č. j. 10 Cmo 80/2011-115, se s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2011, č. j. 6 Cm 2984/2008-80, zamítl žalobu o určení, že „pohledávka žalobkyně přihlášená do konkursního řízení ve věci úpadkyně Joint Invest Action, k. s. v likvidaci, vedená Městským soudem v Praze pod sp. zn. 95 K 7/2002, je po právu v celkové výši 2,928.482,80 Kč, z toho částka ve výši 1,250.000,-Kč jako bezdůvodné obohacení a částka ve výši 1,678.482,80 Kč jako úroky z prodlení, s uspokojením ve druhé třídě“.
Soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení §107 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a na ustanovení §106b a §106g zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku (dále jen „hosp. zák.“), jakož i na skutková zjištění učiněná z provedených důkazů – shledal důvodnou žalovaným vznesenou námitku promlčení pohledávek žalobkyně, které měly (mimo jiné) vzniknout plněním žalobkyně úpadkyni dle prohlášení komanditisty o vstupu do společnosti č. 63/12/655 a č. 63/13/656, podle nichž žalobkyně dne 28. července 1991 a dne 25. srpna 1991 „poskytla“ úpadkyni částky 250.000,- Kč. V situaci, kdy zmíněná prohlášení o vstupu komanditisty byla realizována v rozporu se zákonem, neboť byla adresována neexistující společnosti (VIB FOND JOINT INVEST ACTION k. s. Praha), šlo o neplatné právní úkony a úpadkyni tak vzniklo na úkor žalobkyně „bezdůvodné obohacení“.
Jelikož – pokračoval soud prvního stupně – žalobkyně s úpadkyní „nevstoupily“ do žádného právního vztahu a žalobkyně úpadkyni neadresovala ani neplatný právní úkon, nešlo ve vztahu mezi nimi o právní vztah obchodní podle ustanovení §261 odst. 1 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), nýbrž o vztah řídící se občanským zákoníkem.
Vzniklo-li bezdůvodné obohacení k datu 28. července 1991, respektive k datu 25. srpna 1991 a domáhala-li se žalobkyně po úpadkyni jeho vrácení žalobou podanou u Okresního soudu v Benešově dne 27. září 1995, učinila tak až po uplynutí tříleté objektivní promlčecí lhůty.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 12. ledna 2012, č. j. 10 Cmo 80/2011-115, rozsudek soudu prvního stupně změnil [ve vztahu k požadavku na vrácení plnění poskytnutých ve dnech 28. července 1991 a 25. srpna 1991 v celkové výši (včetně kapitalizovaných úroků z prodlení ve výši 340.578,80 Kč a 340.003,40 Kč) 1,180.582,20 Kč], tak, že určil pravost této pohledávky „z titulu neoprávněného majetkového prostředku s příslušenstvím“; „ve zbytku“ zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud v prvé řadě zdůraznil, že pohledávky žalobkyně lze po právní stránce charakterizovat jako nároky z bezdůvodného obohacení (neoprávněného majetkového prospěchu), byť získaného nikoli plněním bez právního důvodu, ale plněním z neplatných právních úkonů, a že pro rozhodnutí o žalobě je rozhodující řešení otázky, který právní předpis je nutno při posouzení námitky promlčení těchto nároků použít, tj. zda hospodářský zákoník a obchodní zákoník (jak tvrdí žalobkyně) nebo občanský zákoník (jak tvrdí žalovaný).
Ve vztahu k promlčení pohledávek z plnění poskytnutých v roce 1991 na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že „jde o nároky z neoprávněného majetkového prospěchu mezi podnikajícími subjekty, které je třeba posuzovat podle tehdy účinného hospodářského zákoníku. Hospodářský zákoník upravoval vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen organizace) oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích (viz ustanovení §1 odst. 1 hosp. zák.)“. Za vztah vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob „bylo třeba považovat“ i vztah vzniklý v důsledku přijetí plnění nebo jinak získaného majetkového prospěchu, který organizaci (v posuzovaném případě úpadkyni) nenáležel (viz ustanovení §123 odst. 1 hosp. zák.).
Podle ustanovení §131b odst. 2 hosp. zák. činila promlčecí lhůta práva na vydání neoprávněného majetkového prospěchu dva roky a počínala běžet ode dne, kdy se poškozený dozvěděl o neoprávněném majetkovém prospěchu a o tom, kdo za něj odpovídá (šlo o tzv. subjektivní promlčecí lhůtu). Právo na vydání neoprávněného majetkového prospěchu se však promlčelo nejpozději za deset let ode dne, kdy došlo k události, z níž škoda vznikla (šlo o tzv. objektivní promlčecí lhůtu). Odvolací soud vyjádřil „přesvědčení“ o tom, že „žalobkyně podáním žaloby dne 27. září 1995 uplatnila právo na vydání neoprávněného majetkového prospěchu včas jak z hlediska dvouleté subjektivní promlčecí lhůty (jež začala plynout dne 18. května 1995, kdy se žalobkyně dozvěděla o rozsudku Krajského obchodního soudu v Praze č. j. 52 Cm 129/95-7, jímž byla konstatována absolutní neplatnost přistoupení navrhovatele, jenž byl v té věci ve stejné pozici jako žalobkyně, do úpadkyně), tak z hlediska desetileté objektivní promlčecí doby, která začala plynout od okamžiku, v němž žalobkyně poskytla úpadkyni plnění z neplatných právních úkonů (dne 28. července 1991 a dne 25. srpna 1991)“. Námitka promlčení těchto pohledávek tudíž nebyla uplatněna důvodně.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podal žalovaný dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), namítaje existenci dovolacích důvodů podle §241a odst. 2 a 3 o. s. ř., tj. že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatel v prvé řadě namítá, že mu soud prvního stupně nedoručil „doplnění“ odvolání a toto pochybení nenapravil ani odvolací soud, v důsledku čehož mu „znemožnil řádnou přípravu a argumentaci k odvolání“. Rozhodnutí odvolacího soudu dále vytýká, že je-li v něm určena, byť v části pohledávka žalobkyně, která „není jednolitá“ (není dána jediným právním důvodem), nepostačuje uvedení celkové výše pohledávek a stručné vymezení právních důvodů, nýbrž je vedle celkové výše pohledávek nezbytné uvést i výši dílčích pohledávek z jednotlivých právních důvodů a takové rozlišení nelze ponechat pouze na odůvodnění rozsudku.
Nesprávnost postupu odvolacího soudu spatřuje dále v tom, že tento přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a bez doplnění dokazování a bez zopakování podstatných důkazů dospěl k jiným skutkovým zjištěním a „navíc přezkoumal a uzavíral skutková zjištění tam, kde soud prvního stupně ani skutková zjištění neučinil, např. ohledně počátku běhu subjektivní promlčecí doby“. Přitom jeho skutková zjištění ohledně počátku běhu subjektivní promlčecí doby, „původu prohlášení komanditisty v prostředí úpadkyně“ a jeho souvislosti s podnikatelskou činnosti úpadkyně nemají oporu v provedeném dokazování, ani ve zjištěních soudu prvního stupně, ani v tvrzeních účastníků. Podle dovolatele žalobkyně již od uzavření jednotlivých dílčích prohlášení věděla, že „podepsala prohlášení o vstupu do společnosti, kam nechtěla a věděla, že neexistuje, a věděla (nebo měla vědět, když disponovala právním oddělením a současně určitě postupovala s náležitou péčí řádného hospodáře se svěřeným podnikovým majetkem), že nikdo nemůže navyšovat svůj vklad či kupovat podíly další“. Žalobkyni tak již při poskytnutí jednotlivých plateb „bylo seznatelné“, kdo se na její úkor obohatil a o kolik.
Konečně nesouhlasí s aplikací hospodářského zákoníku na danou věc, maje za to, že nárok na vrácení poskytnutých plnění měl být posuzován podle občanského zákoníku.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně požaduje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl, považujíc rozhodnutí odvolacího soudu za věcně správné.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §1 obč. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 1991) v oblasti uspokojování hmotných a kulturních potřeb vznikají mezi občany a socialistickými organizacemi a mezi občany navzájem občanskoprávní vztahy. Tyto vztahy upravuje především občanský zákoník.
Podle ustanovení §763 obch. zák. tímto zákonem se řídí právní vztahy, které vznikly ode dne jeho účinnosti. Právní vztahy vzniklé přede dnem účinnosti tohoto zákona a práva z nich vzniklá, jakož i práva z odpovědnosti za porušení závazků z hospodářských a jiných smluv uzavřených přede dnem účinnosti tohoto zákona se řídí dosavadními předpisy. Smlouvy o běžném účtu, smlouvy o vkladovém účtu, smlouvy o uložení cenných papírů a jiných hodnot se však řídí tímto zákonem ode dne jeho účinnosti, i když k jejich uzavření došlo před tímto dnem (odstavec 1). Podle dosavadních předpisů se až do svého zakončení posuzují všechny lhůty, které začaly běžet přede dnem účinnosti tohoto zákona, jakož i lhůty pro uplatnění práv, která se podle předchozího odstavce řídí dosavadními předpisy, i když začnou běžet po účinnosti tohoto zákona (odstavec 2).
Podle ustanovení §1 hosp. zák. hospodářský zákoník upravuje vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“), oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních předpisů, vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích (odstavec 1). Hospodářský zákoník upravuje též a) státní vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno zvláštním zákonem, b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a společný podnik, c) podnikový rejstřík, d) hospodářské pokuty, e) orgány hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení hospodářských činností organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající (odstavec 2).
Podle ustanovení §123 odst. 1 hosp. zák. jestliže organizace přijala plnění nebo jinak získala majetkový prospěch, které jí nenáleží, musí je neprodleně vydat organizaci, na jejíž úkor byly získány; přitom je povinna se řídit jejími pokyny.
Podle ustanovení §130 věty první hosp. zák. majetkové právo, které nebylo uplatněno ve stanovené době u příslušného orgánu, se promlčuje.
Podle ustanovení §131 hosp. zák. k promlčení přihlédne příslušný orgán jen tehdy, uplatní-li povinný právní subjekt námitku promlčení; byla-li námitka promlčení uplatněna, nemůže být promlčené právo přiznáno. Nepřiznání práva z tohoto důvodu nebrání vzájemnému narovnání.
Podle ustanovení §131b odst. 2 hosp. zák. promlčecí lhůta práva na náhradu škody činí dva roky a počíná běžet ode dne, kdy se poškozený dozvěděl o škodě a o tom, kdo za ni odpovídá. Právo na náhradu škody se však promlčí nejpozději za deset let ode dne, kdy došlo k události, z níž škoda vznikla. To platí obdobně o promlčecí lhůtě práva na vydání neoprávněného majetkového prospěchu.
Z výše citovaných ustanovení hospodářského zákoníku je nepochybné, že tento zákon upravuje – mimo jiné – též obchodní společnosti a vlastnictví právnických osob (není-li upraveno zvláštním zákonem). Právní úprava obchodních společností (obecně) je pak obsažena v ustanovení §106a a násl. hosp. zák. a komanditní společnosti (zvlášť) v ustanovení §106r a násl. hosp. zák., přičemž řeší otázky vzniku společnosti, jejího majetku, postavení společníků, včetně jejich odpovědnosti za závazky společnosti. Potud jde o úpravu komplexní, přičemž na výše specifikované právní vztahy upravené hospodářským zákoníkem nelze (není-li v něm výslovně stanoveno něco jiného) aplikovat (a to ani analogicky) občanský zákoník, který ostatně vztahy vznikající při zakládání obchodních společností (popř. nabývání majetkových účastí v obchodních společnostech) neupravoval (viz ustanovení §1 obč. zák.) [k tomu srov. mutatis mutandis důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1084/2004, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2006, pod číslem 42 a rozsudku ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 593/2005].
Jelikož pohledávka žalobkyně za úpadkyní vznikla v přímé souvislosti s (byť „neplatným“) vstupem žalobkyně jako (nového) komanditisty do společnosti, není pochyb o tom, že se řídí hospodářským zákoníkem.
Na shora uvedených závěrech nic nemění ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci byla „prohlášení o vstupu komanditisty do společnosti“ adresovaná neexistující společnosti (VIB FOND JOINT INVEST ACTION k. s. Praha), když z tohoto pohledu je rozhodující forma a míra angažovanosti úpadkyně v daném právním vztahu (je zcela zjevné, že to byla právě úpadkyně, která svým jednáním situaci kolem „vstupu“ komanditistů zapříčinila).
Právní posouzení věci odvolacím soudem, jde-li o aplikaci hospodářského zákoníku pro účely řešení (ne)důvodnosti námitky promlčení, je tak správné.
Přesto rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí.
Jak je zřejmé z obsahu spisu, soud prvního stupně se (maje nesprávně za to, že promlčení uplatněných nároků je nutno posuzovat dle občanského zákoníku) otázkou počátku běhu subjektivní promlčení lhůty (§131b odst. 2 hosp. zák.) nezabýval, když dovodil, že marně uplynula tříletá objektivní promlčecí doba (§107 odst. 2 obč. zák.). Odvolací soud pak, aniž ve vztahu ke skutečnostem významným pro posouzení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty učinil jakékoli zjištění, vyšel z toho, že žalobkyně se o vzniku neoprávněného majetkového prospěchu a o tom, kdo za něj odpovídá, dozvěděla dne 18. května 1995 (dnem, kdy Krajský obchodní soud v Praze vydal rozsudek č. j. 52 Cm 129/95-7); skutkový závěr odvolacího soudu v tomto směru tak nemá oporu v provedeném dokazování a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. byl uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu – s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé – zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odstavec 2 část věty za středníkem o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. března 2013
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu