ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.3516.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 3516/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) D. B. , zastoupeného JUDr. Pavlem Fráňou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, b) KKCG Industry B. V. , se sídlem v Amsterodamu, Strawinskylaan 927, 1077 KK, Nizozemské království, zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 832/19, PSČ 110 00 a c) Reyford Limited , se sídlem Sixty Circular Road, Douglas, ostrov Man IM1 2 SH, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupené Mgr. Robertem Němcem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 2, PSČ 110 00, za účasti společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. , se sídlem v Ostravě, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, identifikační číslo osoby 25816039, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 108, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 170/2008-310, o dovolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. dubna 2011, č. j. 8 Cmo 33/2011-416, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatelé a) a b) jsou povinni zaplatit společně a nerozdílně společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 17. června 2010, č. j. 42 Cm 170/2008-310, zamítl Krajský soud v Ostravě návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 5. srpna 2008 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci nevyhověl návrhu navrhovatelů a) a b) na přerušení řízení (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok).
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé a) a b) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustná.
K dovolání navrhovatele a):
V rozsahu, ve kterém směřuje i proti té části druhého výroku napadeného rozhodnutí, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti třetímu výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
Otázku předkládanou dovolatelem totiž Nejvyšší soud zodpověděl v usnesení ze dne 15. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1443/2011, v němž (k dovolání téhož dovolatele) vysvětlil, že odstoupením od smlouvy o převodu akcií nedochází k převodu vlastnického práva k akciím, ale k zániku právního titulu, na jehož základě nabyl akcionář vlastnické právo k akciím, a obnovuje se původní stav. Proto není pro závěr, podle něhož je (v důsledku odstoupení od smlouvy o převodu akcií uzavřené s dovolatelem) vlastníkem sporných akcií společnosti Ing. S., významné, že dotčené akcie znějí na jméno dovolatele a nebyly opatřeny rubopisem ve prospěch Ing. S.
K dovolání navrhovatelky b):
Ani navrhovatelka b), jež brojí proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé a jejíž dovolání tudíž může být přípustné taktéž pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
Námitka, podle níž „rozhodčí nález 846/07 není a nemůže založit překážku věci pravomocně rozhodnuté pro toto řízení“, napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní již proto, že odvolací soud návrh dovolatelky z tohoto důvodu nezamítl. Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož této dovolatelce nesvědčí aktivní věcná legitimace, neboť není akcionářkou společnosti (což i sama připouští).
Přitom závěr, podle něhož nenabyla-li dovolatelka vlastnické právo k akciím společnosti (a není-li tudíž akcionářkou společnosti), nesvědčí jí právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §183 a §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, plyne zcela jednoznačně jak z označených ustanovení, tak i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů byla odmítnuta, a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Nejvyšší soud nepřehlédl, že podle ustanovení §151 odst. 2 věty první o. s. ř. by při rozhodování o náhradě nákladů řízení měl určit výši odměny za zastupování advokátem podle sazeb stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni zvláštním právním předpisem (jímž je vyhláška č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení a kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /advokátní tarif/, ve znění pozdějších předpisů) [část věty před středníkem] a že podle ustanovení zvláštního právního předpisu o mimosmluvní odměně (tj. podle ustanovení advokátního tarifu) by se mělo postupovat, jen jde-li o přiznání náhrady nákladů řízení podle §147 a §149 odst. 2 o. s. ř. nebo odůvodňují-li to okolnosti případu (část věty za středníkem).
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, uveřejněným pod číslem 116/2013 Sb. zrušil (s účinností od 7. května 2013, kdy byl nález vyhlášen ve Sbírce zákonů) vyhlášku č. 484/2000 Sb. jako neústavní, nicméně Nejvyšší soud uzavírá, že při absenci zvláštního právního předpisu o sazbách odměny za zastupování stanovených paušálně pro řízení v jednom stupni je namístě postup dle §151 odst. 2 věty první části věty za středníkem o. s. ř.
Účelně vynaložené náklady dovolacího řízení sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovoláním) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatelů a) a b) celkem 1.573,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 29. května 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu