ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.782.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 782/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) Ing. M. Č. , zastoupeného Mgr. Helenou Martínkovou, advokátkou, se sídlem v Táboře, Palackého 357, PSČ 390 01, b) Ing. M. H. , c) P. S. , obou zastoupených JUDr. Leškem Klimoszkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Marie Cibulkové 34, PSČ 140 00, d) Ing. B. H. , zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, a e) Ochranného Sdružení Drobných Akcionářů , se sídlem v Ostravě, Přívozu, Moravská Ostrava a Přívoz, Nádražní 532/157, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 26673631, za účasti společnosti Česká pojišťovna a. s. , se sídlem v Praze 1, Spálená 75/16, PSČ 113 04, identifikační číslo osoby 45272956, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 31 Cm 141/2005, o dovolání navrhovatelů a) a d) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. června 2011, č. j. 7 Cmo 471/2010-212, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatel a) Ing. M. Č. je povinen zaplatit společnosti Česká pojišťovna a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
III. Navrhovatel d) Ing. B. H. je povinen zaplatit společnosti Česká pojišťovna a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů a), d) a e) usnesení ze dne 1. července 2010, č. j. 31 Cm 141/2005-122, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Česká pojišťovna a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 25. července 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“).
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a) a d) dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustná.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí zásadně právně významným neshledal.
Navrhovatel a) žádnou právní otázku, jež by napadené rozhodnutí činila zásadně právně významným, neformuluje. Přitom dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož podání, jimiž akcionář „navrhuje, resp. vyzývá ostatní akcionáře, aby hlasovali proti návrhům uvedeným v pozvánce na valnou hromadu“, nejsou protinávrhy ve smyslu §180 odst. 5 obch. zák., ve znění účinném v době svolání valné hromady, jež by představenstvo bylo povinno uveřejnit se svým stanoviskem, se podává zjevně z označeného ustanovení a napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Otázku souladu právní úpravy práva výkupu účastnických cenných papírů (ustanovení §183i až §183n obch. zák.) s ústavním pořádkem, v jejímž posouzení spatřuje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí navrhovatel d), pak odvolací soud zodpověděl v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu, a judikaturu v něm citovanou), jakož i v souladu se stanoviskem pléna Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 (dostupným na webových stránkách Ústavního soudu).
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a) a d) bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají (ve vztahu ke každému z dovolatelů) z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání navrhovatele d/ ze dne 21. října 2011 a vyjádření k dovolání navrhovatele a/ ze dne 5. ledna 2012) podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu, ve znění účinném do 31. prosince 2012, ve výši 1.000,- Kč, a náhrady hotových výdajů dle §13 odst. 3 advokátního tarifu ve výši 300,- Kč. Spolu s náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 273,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži každého z dovolatelů celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. září 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu