ECLI:CZ:NS:2013:33.CDO.3274.2011.1
sp. zn. 33 Cdo 3274/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobců a) V. H. , a b) D. H. , zastoupených Mgr. Tomášem Nachtigallem, advokátem se sídlem v Sušici, Pravdova 1077, proti žalované FISCHER - Motorové přístroje , spol. s r.o. , se sídlem v Klatovech II, Na rybníčkách 60 (identifikační číslo 18236561), zastoupené Mgr. Renatou Tunklovou Václavíkovou, advokátkou se sídlem v Plzni, Františkánská 120/7, o 350.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Klatovech pod sp. zn. 9 C 166/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 4. 5. 2011, č.j. 12 Co 147/2011-212, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 4. 5. 2011, č.j. 12 Co 147/2011-212, a rozsudek Okresního soudu v Klatovech ze dne 15. 11. 2010, č.j. 9 C 166/2009-167, v části, jíž bylo žalobě vyhověno, a v nákladových výrocích, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu v Klatovech k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Ve výroku uvedeným rozhodnutím krajský soud potvrdil ve věci samé rozsudek ze dne 15. 11. 2010, č.j. 9 C 166/2009-167, kterým Okresní soud v Klatovech uložil žalované zaplatit žalobcům ( „společně a nerozdílně“ ) částku 350.000,- Kč se specifikovanými úroky z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Se soudem prvního stupně se ztotožnil v tom, že 17. 10. 1992 uzavřel žalobce dodatek kupní smlouvy jako zástupce žalované zmocněný k tomu plnou mocí z 3. 2. 1992 vystavenou A. F., který byl zakladatelem žalované; dodatek, jímž byla zvýšena kupní cena nemovitostí na částku 3.000.000,- Kč, je tudíž platným právním úkonem.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jímž uplatnila dovolací důvody podle §241a odst. 2 písm. a/ a b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o.s.ř.“). Za vady způsobující nesprávné rozhodnutí ve věci označila nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro nedostatek důvodů a okolnost, že se odvolací soud nevypořádal s argumentací založenou na ustanovení §22 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“). Druhému z dovolacích důvodů odpovídá námitka, podle níž je dodatek kupní smlouvy, jímž byla zvýšena původně sjednaná kupní cena, neplatným právním úkonem, protože v rozporu se zákonem nebyl uzavřen písemnou formou (§31 odst. 4, §40 odst. 2, §46 odst. 1 obč. zák.). Plná moc z 3. 2. 1992 písemnou formu sice má, ale zmocnitelem je fyzická osoba, nikoliv žalovaná. Z obsahu plné moci nevyplývá, že žalobce byl oprávněn jednat za žalovanou, nebo že A. F. při udělení zmocnění vystupoval jako zakladatel žalované, která vznikla 24. 10. 1991. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud věc projednal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 12. 2012 (srov. část první, čl. II, bod 7. zákona č. 404/2012 Sb.).
Dovolání je přípustné, protože směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o.s.ř.). Ten je dán tím, že odvolací soud otázku vázanosti žalované dodatkem kupní smlouvy vyřešil v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení je ve smyslu §241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák., překročí-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním. Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla (§33 odst. 3 obč. zák.).
Odvolací soud vyšel z toho, že žalobci smlouvou z 11. 5. 1992 prodali žalované za 450.000,- Kč dům se stavební parcelou a parcelou v katastrálním území K. Kupní smlouvu registrovalo Státní notářství v Klatovech 25. 5. 1992 pod č. reg. I 809/92. Dodatkem kupní smlouvy ze 17. 10. 1992 se smluvní strany dohodly o zvýšení kupní ceny nemovitostí na částku 3.000.000,- Kč, kterou se žalovaná zavázala zaplatit „ve lhůtě splatnosti 15ti /patnácti/ let, a to v nepravidelných splátkách dle možností obchodní společnosti a s přihlédnutím k požadavkům prodávajících.“ Dodatek kupní smlouvy za žalovanou podepsal žalobce, který své oprávnění jednat doložil písemnou plnou mocí z 3. 2. 1992. Touto listinou zmocnil A. F., jehož podpis na listině byl legalizován, žalobce, aby … „za mne a mým jménem mne zastupoval ve všech věcech včetně věcí daňových a poplatkových, před soudy, národními výbory a jinými orgány a úřady, jakož i mimo soudy a orgány státní správy; za mne jednal, jakékoliv řízení zahajoval, doručení úředních a ostatních zásilek všeho druhu bez omezení přijímal … peníze a jakékoliv peněžité hodnoty přijímal a příjem potvrzoval, práva k věcem movitým i nemovitým zcizoval a za úplatu nebo bezplatně za mne nabýval, půjčky ujednával … vůbec vše podnikl a vykonal, co pro mne za dobré, užitečné a potřebné uznal.“
Se závěrem odvolacího soudu, že žalobce nebyl oprávněn při uzavírání dodatku kupní smlouvy jednat jako statutární orgán (jednatel) žalované, se dovolací soud ztotožňuje; za stavu, kdy zápisy v obchodním rejstříku měly konstitutivní povahu (tj. do 30. 6. 1996), byl žalobce jako jednatel zapsán až 18. 11. 1994.
Žalovaná – podle zjištění, které odvolací soud převzal z řízení před soudem prvního stupně – byla na podkladě notářského zápisu státního notáře JUDr. I. K., sepsaného 26. 7. 1991, pod sp. zn. NZ 681/91, N 960/91, do podnikového rejstříku zapsána 24. 10. 1991. Podle usnesení Okresního soudu Plzeň-město z 24. 10. 1991, sp. zn. Sv 783, zakladatelem a jediným členem (společníkem) byl A. F., který byl až do 18. 11. 1994 jediným jednatelem; jiná osoba byla oprávněna jednat jménem společnosti jen na základě plné moci udělené zakladatelem (srov. §106a odst. 3, §106n odst. 1, §107 odst. 4, věta první, odst. 6 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 1991).
Dodatek kupní smlouvy ze 17. 10. 1992 není – jak se mylně domnívá dovolatelka – neplatným právním úkonem proto, že nebyl uzavřen písemnou formou (§40 odst. 2 obč. zák.). Písemná forma právního úkonu předpokládá existenci dvou náležitostí, a to písemnosti a podpisu; v projednávaném případě dodatek oběma náležitostem vyhovuje. Posouzení, zda osoba, která jménem právnické osoby (popřípadě za ni) učinila písemný právní úkon, tedy zda byla oprávněna smlouvu uzavřít (podepsat) s účinky pro právnickou osobu, není otázkou dodržení písemné formy právního úkonu, ale otázkou, zda je dotyčná právnická osoba takovým právním úkonem vázána či nikoliv (srov. rozsudek ze dne 29. 11. 2007, sp. zn. 29 Odo 965/2006, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek 9/2008 pod č. 92).
Při uzavření smlouvy, pro kterou zákon vyžaduje písemnou formu, se může její účastník dát zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou (zmocněncem), které za tímto účelem písemnou formou udělí plnou moc (§31 odst. 1, §31 odst. 4, věta první, §40 odst. 2 obč. zák.). Předpokladem určitosti takové plné moci je – vedle nezaměnitelného označení osob zmocněnce a zmocnitele – také přesné vymezení rozsahu zmocněncova oprávnění (§31 odst. 1, věta druhá, §37 odst. 1 obč. zák.). Plná moc může být, z hlediska rozsahu zmocněncova oprávnění, všeobecná (generální), která opravňuje zástupce (zmocněnce) ke všem právním úkonům, anebo zvláštní (speciální), omezující se pouze na některé právní úkony či pouze na jediný právní úkon; v obou případech může být plná moc formulována jako neomezená, která dává zmocněnci právo jednat volně podle nejlepšího vědomí a svědomí, nebo jako omezená, v níž jsou stanoveny hranice, ve kterých a jak má zástupce jednat. Udělení plné moci je právním úkonem; plná moc je proto platná, jen jestliže je určitá a srozumitelná (srov. §37 odst. 1 obč. zák.). Pro neurčitost nebo nesrozumitelnost je však plná moc neplatná jen tehdy, není-li možné nejasnosti v obsahu plné moci odstranit pomocí výkladu projevu vůle podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák.
Odvolací soud závěr o platnosti dodatku kupní smlouvy spojil s oprávněním žalobce jednat za žalovanou na základě zmocnění vtěleného do listiny z 3. 2. 1992. Tato plná moc však žalobce neopravňovala jednat za žalovanou (právnickou osobu), protože zmocnitelem byl A. F., který ji vystavil nikoliv jako (v té době) statutární orgán žalované, ale jako fyzická osoba. Uzavřel-li žalobce dodatek kupní smlouvy za žalovanou bez plné moci, je z tohoto jednání žalovaná zavázána, jen jestliže právní úkon bez zbytečného odkladu schválila; takový právní následek však nemůže nastat, jestliže druhá strana o nedostatku plné moci věděla (§33 odst. 2, 3 obč. zák.). Pro (dodatečné) schválení právního úkonu (§33 odst. 2 obč. zák.) není stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu.
Protože odvolací soud věc nepoměřoval shora uvedenými ustanoveními týkajícími se nezmocněného jednatelství, je jeho právní posouzení nesprávné; Nejvyšší soud proto – aniž se zabýval dalšími námitkami v dovolání uplatněnými – jeho rozhodnutí zrušil (§243b odst. 2, část věty za středníkem, o.s.ř.). Důvody, pro které bylo zrušeno napadené rozhodnutí, se vztahují i na rozhodnutí soudu prvního stupně, s jehož právním posouzením se odvolací soud ztotožnil; Nejvyšší soud proto v rozsahu vymezeném shora zrušil i jeho rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta druhá, o.s.ř.).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§243d odst. 1, věta první, §226 odst. 1 o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o nákladech dalšího řízení, ale znovu i o nákladech řízení původního, tedy i dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. února 2013
JUDr. Pavel K r b e k, v. r.
předseda senátu