ECLI:CZ:NS:2014:21.CDO.1575.2013.1
sp. zn. 21 Cdo 1575/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Zbyňka Poledny v právní věci žalobce KM-PRONA, a.s. se sídlem v Rynolticích č. 215, IČO 25479733, zastoupeného Mgr. Ing. Martinem Pintou, advokátem se sídlem v Liberci I, Mozartova č. 679/21, proti žalovanému HS Cínovec s.r.o. se sídlem v Dubí - Cínovci č. 89, IČO 48293954, zastoupenému JUDr. Tomášem Kindlem, advokátem se sídlem v Chomutově, Blatenská č. 3218/83, o určení neúčinnosti kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 14 C 244/2008, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. listopadu 2012 č. j. 14 Co 509/2012-234, takto:
Rozsudek krajského soudu se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Ústí nad Labem k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se žalobou podanou dne 29.8.2008 u Okresního soudu v Teplicích (a "upravenou" v průběhu řízení) domáhal, aby bylo určeno, že jsou vůči žalobci neúčinné "smlouva kupní o převodu nemovitostí uzavřená mezi společností Machač spol. s r.o. IČ 46713131 se sídlem Březno čp. 121, PSČ 440 01 po změně obchodní firmy a sídla Niveta Mix s.r.o. Pnětluky 67, 440 01 Louny a společností HS Cínovec, s.r.o. IČ 48293954 se sídlem Dubí, Cínovec čp. 89, PSČ 417 32 ze dne 25.2.2008, jejímž předmětem je prodej budovy - jiná stavba s čp. 121 na parcele st. 155 - LV 123 (stavba na pozemku jiného vlastníka) zapsaná v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, katastrální pracoviště Louny na listu vlastnictví č. 257 pro k.ú. B. u L. a její příloha č. 1 Dohoda o kupní ceně ke kupní smlouvě ze dne 25.2.2008" a "smlouva o prodeji nemovitostí a pozemků, souboru věcí movitých a zařízení uzavřená mezi společností Machač, spol. s r.o. IČ 46713131 se sídlem Březno čp. 121, PSČ 440 01 po změně obchodní firmy a sídla Niveta Mix s.r.o. Pnětluky 67, 440 01 Louny a společností HS Cínovec, s.r.o. IČ 48293954 se sídlem Dubí, Cínovec čp. 89, PSČ 417 32 ze dne 25.2.2008, jejímž předmětem je prodej zařízení technologie veřejné ČS PHM Březno: a) zastřešení výdejních čerpacích stojanů PHM na pozemku - parc. č. 516/7, b) uzavřený mycí box pro ruční mytí na pozemku - parc. č. 516/5, c) 2x ČOV (čistírna odpadních vod HERVA) na pozemku parc. č. 516/6, d) 4 kusy ocelových ležatých podzemních nádrží o objemu á 25.000 litrů (celkem 100.000 litrů), uložených v betonovém nepropustném bunkru na pozemku - parc. č. 516/5, e) bezodtoká ocelová nádrž o objemu 2.000 litrů na pozemku - parc. č. 155, f) technologické čerpací potrubí k zařízení ČS na pozemku - parc. č. 516/7, g) lapol na pozemku - parc. č. 516/7, h) 6 kusů výdejních stojanů PHM zn. ADAST na pozemku - parc. č. 516/7, i) zpevněné plochy (příjezdové a odjezdové komunikace a parkoviště) na pozemku - parc. č. 516/7, j) příjezdová a odjezdová komunikace k mycímu boxu na pozemku - parc. č. 516/5, k) veškeré přívody a rozvody energií (elektřina, voda, kanalizace) vedených na povrchu či v podzemí dotčených pozemků". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že má vůči dlužníku Niveta Mix s.r.o. (dříve MACHÁČ spol. r.o.), IČO 46713131, pohledávku z důvodu "nezaplacení dodaných pohonných hmot" a že dlužník, ačkoliv "věděl o výši dluhu vůči žalobci", prodal svoji čerpací stanici kupní smlouvou ze dne 25.2.2008 žalovanému za "nápadně nízkou cenu" 3.000.000,- Kč. Protože dlužník uzavřel kupní smlouvu "s úmyslem krátit věřitele", je tento právní úkon vůči žalobci právně neúčinný.
Okresní soud v Lounech, kterému byla věc postoupena usnesením Okresního soudu v Teplicích ze dne 8.10.2008 č.j. 17 C 345/2008-15 jako soudu místně příslušnému, rozsudkem ze dne 3.2.2012 č.j. 14 C 244/2008-148 žalobě vyhověl a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 41.386,60 Kč k rukám advokáta Mgr. Ing. Martina Pinty, že žalovaný je povinen zaplatit "státu České republice - na účet Okresního soudu v Lounech" náhradu "nákladů znalečného" ve výši 2.180,- Kč a že žalobci bude vrácena "záloha na náklady důkazu znaleckým posudkem" ve výši 10.000,- Kč. Z provedených důkazů zjistil, že dlužník Niveta Mix s.r.o. dluží žalobci "částku vysoko přesahující s příslušenstvím jistiny částku 10.000.000,- Kč" a že dluh nelze po dlužníku "úspěšně vymáhat z důvodu jeho nemajetnosti", i když exekuční titul (rozhodčí nález rozhodce JUDr. Josefa Žádníka ze dne 7.4.2008 č.j. RD/070/08/KM-50) je pravomocný. Vzhledem k tomu, že cena předmětu převodu činí 9.480.000,- Kč, že dlužník prodal žalovanému movité a nemovité věci za 5.000.000,- Kč a že ani nebyla prokázána úhrada sjednané kupní ceny, je podle soudu prvního stupně "nezpochybnitelné", že dlužníkovy právní úkony "zcela jednoznačně" zkrátily uspokojení žalobcovy vymahatelné pohledávky; napadené právní úkony proto jsou vůči žalobci ve smyslu ustanovení §42a občanského zákoníku právně neúčinné.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 8.11.2012 č.j. 14 Co 509/2012-234 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že výše náhrady nákladů řízení mezi účastníky činí 47.716,60 Kč, že žalovanému se neukládá povinnost zaplatit České republice náhradu nákladů řízení a že výše zálohy, která bude žalobci vrácena, činí 3.910,- Kč; v dalším jej potvrdil a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 26.533,50 Kč k rukám advokáta Mgr. Ing. Martina Pinty. Poté, co odmítl námitky žalovaného o tom, že by rozhodnutí soudu prvního stupně mělo být nepřezkoumatelné, že by soud prvního stupně považoval žalovaného za osobu dlužníkovi blízkou nebo že by soud prvního stupně pochybil při provádění důkazu posudkem znalce Jána Belka, odvolací soud na základě skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně dovodil, že napadené kupní smlouvy nejsou neplatným právním úkonem ve smyslu ustanovení §39 občanského zákoníku a že byly splněny předpoklady odporovatelnosti právnímu úkonu podle ustanovení §42a občanského zákoníku. I když "připustil", že ujednání o rozhodčí doložce, na základě níž byl vydán rozhodčí nález rozhodce JUDr. Josefa Žádníka ze dne 7. 4. 2008 č. j. RD/070/08/KM-50, neodpovídá požadavkům judikatury soudů, odvolací soud zdůraznil, že žalovaný, ačkoliv věděl o zahájení rozhodčího řízení, nepodal ve věci vyjádření a nenamítal neplatnost rozhodčí doložky a že proto tím "založil pravomoc rozhodce bez ohledu na vady obsažené v rozhodčí doložce", a uzavřel, že rozhodčí nález byl "vydán orgánem, který k tomu měl pravomoc, a je vykonatelným rozhodnutím". Protože odpůrčí žaloba byla "uplatněna" v tříleté lhůtě od "učinění odporovaného právního úkonu", protože žalovanému byl (musel být) znám úmysl dlužníka zkrátit věřitele, neboť předmět koupě byl "značně podhodnocen" (cena věcí, které byly předmětem kupních smluv, byla 9.480.000,- Kč, a dlužník je prodal žalovanému za 5.000.000,- Kč a žalovaný ani neprokázal, že by kupní cenu dlužníku zaplatil), a protože případné zhodnocení nemovitostí žalovaným nemá pro rozhodnutí sporu význam, je rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé správný.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Odmítá v první řadě závěr soudů o tom, že by byl předmět koupě "značně podhodnocen"; soudy totiž nevzaly v úvahu, že při stanovení ceny prodávaných věcí ve výši 9.480.000,- Kč byla zohledněna též cena pozemků, ačkoliv nebyly předmětem převodu a bez nich by cena předmětu prodeje činila pouze 5.471.000,- Kč. Žalovaný dále namítá, že podle ustálené judikatury soudů je rozhodčí doložka, podle níž "rozhodce vybere právnická osoba, která není stálým rozhodčím soudem, neplatná a nezakládá pravomoc rozhodce spor rozhodnout", a že, "není-li rozhodováno rozhodcem, jehož výběr se uskutečnil podle transparentních pravidel, nemůže být akceptovatelný ani výsledek tohoto rozhodování", a dovozuje, že žalobce nemá vůči dlužníku vymahatelnou pohledávku. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek a aby věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a občanského soudního řádu) projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů účinných do 31.12.2012 (dále jen "o.s.ř."), neboť napadený rozsudek byl vydán v době do 31.12.2012 (srov. Čl. II bod 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že dovolání žalovaného proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o.s.ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Žalovaný dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci samé nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání žalovaného proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 o.s.ř. se nepřihlíží (§237 odst.3 o.s.ř.).
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst.3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst.3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci bylo pro rozhodnutí sporu (mimo jiné) významné vyřešení právní otázky, v jakém případě je rozhodčí nález titulem pro výkon rozhodnutí podle ustanovení §274 písm. h) občanského soudního řádu nebo exekučním titulem podle ustanovení §40 odst.1 písm.c) exekučního řádu. Vzhledem k tomu, že odvolací soud vyřešil tuto otázku v rozporu s ustálenou judikaturou soudů a že její posouzení bylo pro rozhodnutí projednávané věci významné (určující), představuje napadený rozsudek odvolacího soudu rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání žalovaného proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm. c) o.s.ř.
Podle ustanovení §42a odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinného do 31.12.2013 (dále jen "obč. zák.") se věřitel může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok vůči dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen.
Podle ustanovení §42a odst. 2 obč. zák. odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám, a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§116 a §117 obč. zák.), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.
Podle ustanovení §42a odst. 3 obč. zák. právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.
Podle ustanovení §42a odst. 4 obč. zák. právní úkon, kterému věřitel s úspěchem odporoval, je vůči němu neúčinný potud, že věřitel může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným úkonem ušlo z dlužníkova majetku; není-li to dobře možné, má právo na náhradu vůči tomu, kdo měl z tohoto úkonu prospěch.
Smyslem žaloby podle ustanovení §42a obč. zák. (odpůrčí žaloby) je - uvažováno z pohledu žalujícího věřitele - dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem učiněný právní úkon. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn. V případě, že uspokojení věřitele z tohoto majetku není dobře možné (například proto, že osobě, v jejíž prospěch dlužník odporovaný právní úkon učinil, již takto nabyté majetkové hodnoty nepatří), může se věřitel - místo určení neúčinnosti právního úkonu - domáhat, aby mu ten, komu z odporovatelného právního úkonu dlužníka vznikl prospěch, vydal takto získané plnění. Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí nebo v exekučním řízení, a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením peněžité náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného právního úkonu.
K odpůrčí žalobě je aktivně věcně legitimován (srov. §42a odst. 1 obč. zák.) věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vymahatelná. Vymahatelnou se ve smyslu ustanovení §42a odst.1 obč. zák. rozumí - jak dovodila již ustálená judikatura soudů (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.6.2001 sp. zn. 21 Cdo 2285/2000, který byl uveřejněn pod č. 12 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2003) - taková pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí nebo exekuci.
Vykonatelný rozhodčí nález vydaný rozhodcem nebo stálým rozhodčím soudem je titulem pro soudní výkon rozhodnutí nebo exekučním titulem [srov. §28 odst.2 zákona č. 216/1994 Sb. (ve znění pozdějších předpisů), §274 písm.h) občanského soudního řádu, §40 odst.1 písm.c) exekučního řádu]. Uvedený závěr ovšem neplatí všeobecně; soudní výkon rozhodnutí nebo exekuci lze nařídit (a provést) jen tehdy, bylo-li rozhodnutí (jiný titul) vydáno orgánem, který k tomu měl pravomoc, a je-li vykonatelné po stránce materiální a formální. Judikatura soudů pak dospěla k závěru, že rozhodce nemá k vydání rozhodčího nálezu podle zákona č. 216/1994 Sb. (ve znění pozdějších předpisů) pravomoc, jestliže by měl rozhodovat spor na základě rozhodčí doložky, která je neplatná podle ustanovení §39 obč. zák., jako je tomu například tehdy, byl-li rozhodce určen podle "rozhodčího řádu" nebo podle jiných pravidel, vydaných právnickou osobou, která není stálým rozhodčím soudem zřízeným na základě zákona; v případě, že rozhodce neměl k vydání rozhodčího nálezu podle zákona č. 216/1994 Sb. pravomoc, nejde o titul způsobilý k nařízení soudního výkonu rozhodnutí (exekuce); kdyby již byl soudní výkon rozhodnutí nebo exekuce nařízen, musí být soudní výkon rozhodnutí (exekuce) v každém jeho stádiu pro nepřípustnost zastaven podle ustanovení §268 odst.1 písm.h) občanského soudního řádu, jakmile soud zjistí (dodatečně) nedostatek pravomoci rozhodce, který nález vydal (srov. například právní názor vyjádřený v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10.7.2013 sp. zn. 31 Cdo 958/2012, které bylo uveřejněno pod č. 92 ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek, roč. 2013).
V projednávané věci vydal rozhodčí nález ze dne 7.4.2008 č.j. RD/070/08/KM-50, z něhož žalobce dovozuje vymahatelnost své pohledávky za dlužníkem Niveta Mix s.r.o., JUDr. Josef Žádník, který byl - jak soudy zjistily - určen rozhodcem společností HONESTA, s.r.o. IČO 25431200 "podle pravidel stanovených v podmínkách řízení ze dne 21.9.2001, vydaných touto společností". I když určení rozhodce proběhlo v souladu s rozhodčí doložkou, obsaženou v kupní smlouvě uzavřené mezi žalobcem a dlužníkem Niveta Mix s.r.o. dne 30.4.2004, a i když dlužník v rozhodčím řízení nevznesl námitky proti pravomoci určeného rozhodce JUDr. Josefa Žádníka, nešlo - jak se domnívá odvolací soud - jen o bezvýznamnou "vadu rozhodčí doložky"; uvedený nedostatek měl ve skutečnosti za následek, že rozhodčí nález rozhodce JUDr. Josefa Žádníka ze dne 7.4.2008 č.j. RD/070/08/KM-50 není způsobilým titulem pro výkon rozhodnutí nebo exekuci a že jím přiznanou pohledávku proto nelze považovat za vymahatelnou ve smyslu ustanovení §42a odst.1 obč. zák.
Aniž by bylo zapotřebí zabývat se dalšími námitkami žalovaného, je z již uvedeného nepochybné, že rozsudek odvolacího soudu není správný, neboť spočívá na chybném právním posouzení věci. Nejvyšší soud České republiky proto napadený rozsudek zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu (Krajskému soudu v Ústí nad Labem) k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§226 odst. 1 a §243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2014
JUDr. Ljubomír Drápal
předseda senátu