ECLI:CZ:NS:2014:28.CDO.3745.2013.1
sp. zn. 28 Cdo 3745/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců JUDr. Josefa Rakovského a Mgr. Petra Krause v právní věci žalobkyně JUDr. E. J. se sídlem ve Frýdku – Místku, Farní 19, zvláštní insolvenční správkyně dlužníka STAVOKOMP, stavební a. s., IČ 258 26 379, se sídlem v Karviné – Hranice, Rudé armády 2001/30a, proti žalované AP Bílá, s. r. o., IČ 268 61 810, se sídlem v Bílé č. p. 140, o zaplacení částky 8.671.680,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Frýdku - Místku pod sp. zn. 115 C 288/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. května 2013, č. j. 11 Co 431/2012-136, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. května 2013, č. j. 11 Co 431/2012 -136, se ve výrocích II., III. a IV. zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně (jako zvláštní insolvenční správkyně dlužníka) se domáhá zaplacení 10.300.000,- Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že společnost STAVOKOMP, stavební a. s. (úpadce), v postavení nájemce uzavřela se žalovanou nájemní smlouvu, v níž jí žalovaná výslovně udělila souhlas se stavebními úpravami, avšak nezavázala se k úhradě nákladů s nimi spojených. Tento nájemní vztah skončil dne 31. 3. 2009 a žalobkyně se nyní domáhá vydání protihodnoty toho, o co se v důsledku provedených stavebních změn předmětu nájmu zvýšila jeho hodnota.
Okresní soud ve Frýdku-Místku rozsudkem ze dne 8. března 2012, č. j. 115C 288/2009-92, rozhodl, že základ žalobního nároku žalobkyně je opodstatněn. Po provedeném dokazování měl soud prvního stupně za zjištěné, že společnost STAVOKOMP, stavební a. s., a žalovaná uzavřely dne 28. 8. 2006 nájemní smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti ve smlouvě specifikované. Pronajímatel (žalovaná) vyslovil souhlas s provedením stavebních úprav, nezavázal se však takovéto technické zhodnocení zaplatit. V průběhu trvání nájmu pak nájemce realizoval technické zhodnocení předmětu nájmu. Následně byl nájemní vztah ukončen ke dni 31. 3. 2009.
Uplatněný nárok soud prvního stupně kvalifikoval jako nárok na náhradu za zhodnocení předmětu nájmu, které společnost STAVOKOMP, stavební a.s., provedla se souhlasem pronajímatele, aniž by jí však vzniklo právo na náhradu vynaložených nákladů (§667 odst. 1, věta čtvrtá, obč. zák.). Poukázal na to, že právo na vydání protihodnoty toho, oč se zvýšila hodnota předmětu nájmu, jí vzniklo teprve skončením nájmu (tj. dne 31. 3. 2009), a proto mohla poprvé požádat o vydání zhodnocení předmětu nájmu až dne 1. 4. 2009. Jelikož žaloba byla u soudu podána dne 19. 11. 2009, není uplatněné právo promlčené. Soud prvního stupně tak měl naplněny předpoklady ustanovení §152 odst. 2. o. s. ř., a ve věci rozhodl mezitímním rozsudkem.
K odvolání žalované přezkoumal napadené rozhodnutí Krajský soud v Ostravě, jenž rozsudkem ze dne 22. května 2013, č. j. 11 Co 431/2012-136, řízení ohledně částky 1.628.320,- Kč s příslušenstvím zastavil (výrok I.), napadený rozsudek změnil tak, že žalobu ohledně částky 8.671.680,- Kč s příslušenstvím zamítl (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výroky III. a IV.). S ohledem na částečné zpětvzetí žaloby rozhodl odvolací soud tak, jak je uvedeno pod výrokem I. Poté, co k důkazu zopakoval nájemní smlouvu ze dne 28. 8. 2006, se k námitce žalované zabýval její platností a dovodil, že je podle §132 odst. 3 obch. zák. neplatná, neboť pronajímatelem byla žalovaná, jejímž jediným společníkem byla společnost STAVOKOMP, stavební a. s., a nájemcem nemovitostí byl právě tento společník. Pro platnost nájemní smlouvy by proto bylo zapotřebí, aby byla sepsána buď ve formě notářského zápisu nebo podpisy na ní byly úředně ověřeny, přičemž ani jednu z těchto zákonem předepsaných podmínek nájemní smlouva nesplňovala. Žalobou uplatněný nárok lze proto kvalifikovat jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení, které vzniklo z neplatného právního úkonu. S přihlédnutím k vůli účastníků (vyjádřené v nájemní smlouvě) podřadit řešení práv a povinností ze smlouvy občanskému zákoníku a povaze nájemní smlouvy následně odvolací soud posuzoval otázku promlčení uplatněného práva (na vydání bezdůvodného obohacení – představujícího investice do nemovitosti) podle ustanovení občanského zákoníku. Zdůraznil, že v posuzovaném případě bezdůvodné obohacení vzniklo již vynaložením investic. Jelikož realizace technického zhodnocení proběhla v období od března do září 2007, poslední faktura se splatností dne 9. 11. 2007 byla vystavena v říjnu 2007 a společnost STAVOKOMP, stavební a. s., od počátku věděla o rozsahu investic, jakož i o tom, v čí prospěch byly vynaloženy, počala jí od října 2007 běžet dvouletá subjektivní promlčecí doba, která marně uplynula v říjnu 2009, tj. ještě před tím, než byla dne 19. 11. 2009 u soudu podána žaloba. Uplatněné právo je z tohoto důvodu promlčené. Nejedná se přitom o synallagmatický závazek, a proto nepřichází do úvahy aplikace §107 odst. 3 obč. zák. Odvolací soud dále dodal, že i kdyby byla nájemní smlouva platná, nemohlo by jít o nárok podle §667 odst. 1 obč. zák., neboť souhlas pronajímatele s provedením stavebních úprav byl podmíněn tím, že tyto budou realizovány na základě samostatných písemných smluv, ovšem takové nikdy uzavřeny nebyly.
Proti měnící části rozsudku odvolacího soudu (posuzováno dle obsahu podání) podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jelikož napadené rozhodnutí (podle ní) závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu, případně které nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu explicitně vyřešeny. Co do důvodů má za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.). To spatřuje v nepřiměřeně extenzivním výkladu §132 odst. 3 obch. zák., který zaujal odvolací soud, jenž namísto zákonem stanovené podmínky, že jediný společník musí jednat jménem kontrahující společnosti, dovodil opak. Je přesvědčena, že citované ustanovení dopadá na případy, kdy jako jedna ze smluvních stran vystupuje jednatel společnosti, přičemž v nyní posuzované věci se o takový případ nejedná, neboť smluvními stranami byly obchodní společnosti. Uvedený závěr odvolacího soudu pak považuje za nedostatečně odůvodněný, což způsobuje jeho nepřezkoumatelnost. V té přitom spatřuje projev svévole a rovněž libovůle. Vyslovuje přesvědčení, že napadeným rozhodnutím mohlo být zasaženo i do práva na soudní a jinou právní ochranu zaručenou jí čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod. Odvolacímu soudu rovněž vytýká, že délku promlčecí doby posuzoval podle občanského zákoníku namísto obchodního, přičemž poukazuje na to, že nájemní smlouva byla uzavřena mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, a proto měl soud použít úpravu promlčení obsaženou v obchodním zákoníku. Navíc odvolací soud žalobu zamítl v odvolacím řízení, čímž jí odňal možnost podat řádný opravný prostředek proti výroku napadeného rozhodnutí. Soud měl postupovat tak, že rozhodnutí zruší a věc vrátí soudu prvního stupně k dalšímu řízení. S ohledem na uvedené navrhla, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Současně požádala, aby byla odložena vykonatelnost napadeného rozhodnutí.
Žalovaná se k podanému dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) postupoval v řízení podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2013, neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán po 1. 1. 2013 (srov. článek II, bod 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení), která má právnické vzdělání (§241 odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), a ve lhůtě stanovené §240 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Námitky založené na kritice nepřezkoumatelnosti (svévole, libovůle) napadeného rozhodnutí nemohou v právě projednávané věci založit přípustnost dovolání, neboť jediným způsobilým dovolacím důvodem (v režimu dovolacího řízení podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013) může být právě a jen nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.), přičemž právě uvedené námitky zmíněný dovolací důvod nenaplňují.
O nesprávné právní posouzení věci (které jako dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. žalobkyně uplatňuje) může jít tehdy, posoudil-li odvolací soud věc podle nepřiléhavého právního předpisu, nebo správně vybraný právní předpis chybně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je přitom založeno na právním závěru, že nájemní smlouva uzavřená dne 28. 8. 2006 je absolutně neplatná, neboť nebyla splněna žádná ze zákonem stanovených podmínek v §132 odst. 3 obch. zák., a uplatněný nárok je proto třeba kvalifikovat jako právo na vydání bezdůvodného obohacení vzniklé na základě neplatného právního úkonu, které se však promlčelo podle §107 odst. 1 obč. zák.
Podle §132 odst. 3 obch. zák. smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
V projednávané věci lze přitom přitakat námitkám žalobkyně, že odvolací soud při svém výkladu posledně citovaného ustanovení zvolil jeho nepřípustně extenzivní výklad, neboť zmíněné ustanovení dopadá toliko na případy, v nichž jako jedna ze smluvních stran vystupuje statutární orgán uvedené společnosti. Pro závěr o neplatnosti nájemní smlouvy ze dne 28. 8. 2006 by proto musely být stranami smlouvy společnost AP Bílá, s. r. o. (jako pronajímatel) a Ing. M. M. (jako nájemce), který byl v rozhodné době (tj. v době uzavření nájemní smlouvy) jednatelem společnosti AP Bílá, s. r. o., jejímž jediným společníkem by zároveň musel být. O takový případ se v nyní posuzované věci nejedná, neboť ze skutkových zjištění učiněných soudy nižších stupňů se podává, že smlouvou ze dne 28. 8. 2006 pronajala společnost AP Bílá, s. r. o. (jako pronajímatel), jednající při podpisu smlouvy jednatelem Ing. M. M., ve smlouvě specifikované nemovitosti společnosti STAVOKOMP, stavební a. s. (jako nájemci), jednající při podpisu téže smlouvy předsedou představenstva Ing. M. M. a členem představenstva Ing. J. J., přičemž posledně jmenovaná společnost byla v rozhodné době (tj. v době uzavření nájemní smlouvy) jediným společníkem společnosti AP Bílá, s. r. o. Z uvedeného je zřejmé, že výklad ustanovení §132 odst. 3 obch. zák. provedený odvolacím soudem přiléhavý není, a proto není správný ani závěr, že nájemní smlouva ze dne 28. 8. 2006 je neplatná pro rozpor s ustanovením §132 odst. 3 obch. zák.
Je-li nájemní smlouva ze dne 28. 8. 2006 platná, pak žalobkyní uplatněný nárok nemůže být právem na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého na základě neplatného právního úkonu (jak jej kvalifikoval odvolací soud), a je proto již zcela nadbytečné zabývat námitkami zpochybňujícími délku promlčecí doby.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem ve shora označené otázce – výkladu ustanovení §132 odst. 3 obch. zák. – správné není a dosavadní výsledky řízení bez dalšího neumožňují o věci rozhodnout, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu ve výroku II. a v navazujících výrocích III. a IV. zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V dalším řízení odvolací soud neopomene, že ve svém rozhodnutí poukázal na to, že souhlas pronajímatele (společnosti AP Bílá, s. r. o.) s provedením stavebních úprav byl podmíněn tím, že k jejich realizaci budou uzavřeny samostatné písemné smlouvy, které ovšem nikdy uzavřeny nebyly. Odvolací soud proto přihlédne k případným důsledkům z tohoto zjištění ve vztahu k ustanovení §667 obč. zák. plynoucím.
Právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v tomto rozsudek je pro soudy nižších stupňů v dalším řízení závazný (§243g odst. 1, §226 odst. 1 o. s. ř.). V konečném rozhodnutí o věci bude rozhodnuto i o náhradě nákladů dovolacího řízení (§243g odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 7. května 2014
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu