ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1068.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 1068/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) Ing. M. S. , zastoupeného JUDr. Tomášem Krejčím, advokátem, se sídlem v Brně, Špitálka 434/23b, PSČ 602 00, b) Ing. M. B. , c) M. U. , a d) H. M. , za účasti PŘÍČBYT, bytového družstva , se sídlem v Brně, Příční 30, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26895366, zastoupeného JUDr. Růženou Valdhansovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Jaselská 200/17, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 50/2007, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. dubna 2013, č. j. 8 Cmo 381/2012-507, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. dubna 2013,
č. j. 8 Cmo 381/2012-507, se ve vztahu mezi navrhovatelem a) a PŘÍČBYT, bytovým družstvem, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 25. června 2012, č. j. 9 Cm 50/2007-467, vyslovil Krajský soud v Brně neplatnost usnesení mimořádné členské schůze družstva PŘÍČBYT, bytové družstvo (dále jen „družstvo“), konané dne 19. dubna 2007 (dále jen „členská schůze“), zapsaných v notářském zápise JUDr. Miroslava Michálka NZ 80/2007, N 101/2007 ze dne 20. dubna 2007 jako usnesení číslo 3 – odvolání stávajícího statutárního orgánu, usnesení číslo 4 – volba nového statutárního orgánu, usnesení číslo 5 – přijetí nového člena (výrok I.), ve zbylé části návrh zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
K odvolání družstva Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením změnil napadený výrok I. usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze přijatých pod bodem 3 – odvolání stávajícího statutárního orgánu, pod bodem 4 – volba nového statutárního orgánu a pod bodem 5 – přijetí nového člena (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok druhý) a před soudem odvolacím (výrok třetí).
Vyšel přitom i z námitek „proti konání členské schůze a proti usnesením na této přijatým“ ze dne 14. května 2007, doručeným družstvu 16. května 2007, v nichž navrhovatelé členské schůzi vytýkají, že byla svolána R. B. podle článku 16 odst. 2 stanov družstva z pověření jedné třetiny členů družstva, a to M. H., S. B., P. O., M. Č. a M. A., ačkoliv členy družstva byli pouze P. O. a M. A. Navrhovatelé namítají, že zbylí jmenovaní nebyli členy, a proto neměli oprávnění svolat mimořádnou členskou schůzi. Členové družstva byli také nedostatečně informováni o programu členské schůze, jelikož pozvánka na členskou schůzi obsahovala pod bodem č. 2 toliko označení „Změna stanov“ bez dalšího přiblížení, čeho se změna stanov měla týkat. Členské schůze se zúčastnily a na ní hlasovaly i výše jmenované osoby, které členy družstva nebyly. Z uvedených důvodů jsou podle navrhovatelů „veškerá usnesení schválená na mimořádné členské schůzi družstva PŘÍČBYT, bytové družstvo (…) neplatná.“
Odvolací soud uzavřel, že usnesení č. 3 – odvolání stávajícího statutárního orgánu, č. 4 – volba nového statutárního orgánu a č. 5 – přijetí nového člena „se námitky nijak netýkají,“ resp. že vyjma výše uvedených „obecných námitek nic konkrétního proti těmto usnesením namítáno není.“ S přihlédnutím k judikatuře Nejvyššího soudu (rozsudku ze dne 5. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 41/2002, uveřejněnému pod číslem 25/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 163/2005, a usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 241/2011, jež jsou veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu) „nelze za této situace usnesení přijatá na označené mimořádné členské schůzi v popsaném rozsahu přezkoumat (pro absenci konkrétních námitek).“
Navrhovatelé podali proti usnesení odvolacího soudu („proti celému jeho rozsahu“) dovolání, ohlašujíce dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíce, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 25. října 2013, č. j. 9 Cm 50/2007-545, které ve vztahu k navrhovatelům b), c) a d) nabylo právní moci 16. listopadu 2013, bylo řízení o dovolání navrhovatelů b), c) a d) pro nezaplacení soudního poplatku za dovolání zastaveno. Nejvyšší soud proto projednal toliko dovolání navrhovatele a).
Dovolatel považuje judikaturní výklad §242 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), za „nepřípustným způsobem extenzivní“ a navrhuje Nejvyššímu soudu „revidovat jeho právní stanoviska.“ Pro případ, že by Nejvyšší soud právní názor dovolatele na výklad §242 obch. zák. „nesdílel“, dovolatel dovozuje, že svými námitkami „vyhověl zákonným podmínkám“, neboť „jasně specifikoval jejich rozsah“ a „tyto následně zdůvodnil“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť odvolací soud se při řešení otázky vázanosti soudu namítanými důvody neplatnosti usnesení členské schůze družstva odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu (resp. rozhodl v rozporu s ní).
Dovolatel se mýlí, domnívá-li se, že výklad §242 obch. zák., podávaný v judikatuře Nejvyššího soudu – naposledy v usnesení ze dne 25. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013; dále viz rozhodnutí v něm uvedená – není správný (a že je namístě, aby tato Nejvyšším soudem již vyřešená právní otázka byla posouzena jinak). V závěrech, podle nichž musí být námitka určitá a člen družstva je k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze aktivně legitimován pouze v rozsahu (určité) námitky, je rozhodovací praxe soudů dlouhodobě ustálena a Nejvyšší soud nemá důvodu na ní ničeho měnit ani v projednávané věci.
Dovolání je přesto důvodné.
Dovolatel totiž v námitkách proti platnosti usnesení členské schůze tvrdí, že schůze byla svolána neoprávněnou osobou, tj. namítá nedostatek řádného svolání schůze, a dále že na členské schůzi byly přítomny a hlasovaly osoby, které nebyly členy družstva, tj. zpochybňuje usnášeníschopnost schůze, popř. namítá, že usnesení nebyla přijata potřebnou většinou hlasů.
Tyto námitky jsou formulovány určitě a srozumitelně a z jejich povahy je bez dalšího zřejmé, že zasahují všechna usnesení, která mimořádná členská schůze družstva konaná dne 19. dubna 2007 přijala.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého nelze usnesení členské schůze přijatá pod body číslo 3), 4) a 5) přezkoumat pro absenci konkrétních námitek, tudíž správný není. Odvolací soud mohl a měl (v rámci uplatněných námitek) posoudit, zda členská schůze byla svolána řádně, zda byla usnášeníschopná a zda napadená usnesení byla přijata potřebnou většinou, a následně zvážit, zda případně zjištěný rozpor s právními předpisy či stanovami družstva odůvodňuje vyslovení neplatnosti napadených usnesení členské schůze.
Z uvedeného plyne, že právní posouzení věci odvolacím soudem není správné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu ve vztahu mezi dovolatelem a družstvem zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. dubna 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu