ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.109.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 109/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. F. N. , zastoupeného Mgr. Miroslavem Krutinou, advokátem, se sídlem v Praze 2 – Novém Městě, Vyšehradská 423/27, PSČ 128 00, za účasti společností 1) ENERGOCENTRUM Slaný s. r. o., v likvidaci , se sídlem ve Slaném, Netovická 681, PSČ 274 01, identifikační číslo osoby 62956965, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, 2) RACEK, s. r. o. , se sídlem v Rakovníku, Sadová č. p. 2437, PSČ 269 01, identifikační číslo osoby 61683337, o určení, že navrhovatel je jediným společníkem ENERGOCENTRUM Slaný s. r. o., v likvidaci a určení neplatnosti smluv o převodu obchodního podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 57/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. března 2011, č. j. 7 Cmo 268/2010-193, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 19. března 2010, č. j. 72 Cm 57/2009-154, zamítl návrh na určení, že navrhovatel je jediným společníkem společnosti ENERGOCENTRUM Slaný s. r. o. (dále též jen „společnost“) [výrok I.], jakož i návrh na určení neplatnosti smluv o převodu obchodního podílu společnosti uzavřených mezi S. K. a Z. B. (jakožto nabyvateli), společnosti RACEK, s. r. o. a společností (jakožto převodci) [výrok II.] a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. až V.).
V záhlaví označeným rozhodnutím Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil výroky I., II. a IV. usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), jako nepřípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé může být přípustné pouze podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky předestírané dovolatelem však napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého nelze rozhodnutí společníků společnosti RACEK, s. r. o. ze dne 20. listopadu 1997 považovat současně za rozhodnutí jediného společníka společnosti (jímž měla být společnost RACEK, s. r. o.), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1620/2006, ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 494/2008, ze dne 19. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 1225/2008, či ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 4038/2009, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 3739/2011, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
V označených rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že činí-li fyzická osoba právní úkon jménem určité právnické osoby (jakožto člen jejího statutárního orgánu), popř. jedná-li sama za sebe, nelze její jednání bez dalšího považovat za jednání jménem jiné právnické osoby. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že přijali-li společníci společnosti RACEK, s. r. o. rozhodnutí mimo valnou hromadu, tedy jednali-li sami za sebe (jakožto společníci RACEK, s. r. o.), nelze jejich jednání současně přičítat společnosti RACEK, s. r. o. (jež měla v té době být jediným společníkem společnosti ENERGOCENTRUM Slaný s. r. o.) a dovozovat, že rozhodnutí společníků RACEK, s. r. o. je současně rozhodnutím společnosti RACEK, s. r. o. přijatým v působnosti valné hromady společnosti ENERGOCENTRUM Slaný s. r. o.
Na zásadní právní význam nelze usuzovat ani z námitky, podle níž smlouva o převodu obchodního podílu, datovaná dnem 1. prosince 1997 a uzavřená mezi společností RACEK, s. r. o. (jakožto převodkyní) a dovolatelem (jakožto nabyvatelem), na jejímž základě měl dovolatel nabýt obchodní podíl ve společnosti ve výši 100 % podílu na základním jmění, je - v situaci, kdy společnost RACEK, s. r. o. nenabyla uvolněný obchodní podíl ve výši 30 % - platná alespoň částečně, v rozsahu „podílu“ ve výši 70 % na základním kapitálu. Opačný závěr odvolacího soudu (podle něhož je smlouva neplatná jako celek), je v souladu jak s výslovným zněním ustanovení §114 odst. 2 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, podle něhož každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl (v důsledku čehož nelze obsah smlouvy zpětně dělit podle rozdílných nabývacích titulů na smlouvu o převodu 30 % a 70 % obchodního podílu), tak i – mutatis mutandis – se závěry, jež Nejvyšší soud vyslovil při výkladu §41 v návaznosti na §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, např. v rozsudku ze dne 12. září 2002, sp. zn. 22 Cdo 2127/2000, uveřejněném pod číslem 67/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (v této souvislosti nelze přehlédnout, že cena za sedmdesátiprocentní obchodní podíl bez dalšího nepředstavuje 70 % ceny za převod stoprocentního obchodního podílu).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
Výrok o nákladech řízení se opírá o §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a ostatním účastníkům podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. října 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu