ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1108.2014.1
29 Cdo 1108/2014-
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele T. T. , za účasti společnosti RPG INDUSTRIES SE , se sídlem v Nikósii, 8 M. Karaoli Str., Anemomylos Building, 1095, Kyperská republika, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00 , o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 72/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2013, č. j. 14 Cmo 486/2011-191, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. června 2011, č. j. 5 Cm 72/2006-155, zamítl návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a rozhodl o nákladech řízení.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř., neboť dovoláním zpochybněný závěr soudů nižších stupňů, podle kterého právo dovolatele požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění postupem podle §183k obch. zák. zaniklo uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle §183l obch. zák. do obchodního rejstříku, plyne zcela jednoznačně z §183k odst. 1 a 2 obch. zák., jakož i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Namítá-li dovolatel, že lhůta nemůže začít běžet dříve, než se mohl seznámit s obsahem znaleckého posudku a posoudit, zda poskytnuté protiplnění vyhovuje požadavku přiměřenosti, přehlíží objektivní povahu lhůty upravené v §183k odst. 1 obch. zák., jakož i závěry, jež Nejvyšší soud formuloval v R 104/2010 a podle nichž §183k obch. zák. zakládá právo akcionáře domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši. Soud při rozhodování o takovém návrhu za zahájení řízení není vázán tím, jak navrhovatel zformuloval svou představu o výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii. Může tedy svým rozhodnutím určit přiměřené protiplnění na jednu akcii částkou vyšší nebo naopak (aniž by ve zbývající „části“ návrh zamítal) částkou nižší. Návrh na určení přiměřené výše protiplnění bude projednatelný (soud o něm může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li navrhovatel svůj požadavek na určení přiměřené výše protiplnění, aniž v žalobním petitu zformuluje svou představu o výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii.
Uvedený výklad §183k obch. zák. plně respektuje povahu řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jakož i postavení menšinových akcionářů. S ohledem na úpravu obsaženou v §146 odst. 2 větě druhé, jakož i v §150 o. s. ř. pak nejsou zjevně důvodné ani obavy dovolatele z nesení nákladů řízení vyvolaného tvrzeným protiprávním jednáním společnosti, spočívajícím v porušení §183j odst. 3 obch. zák.
Pouze na okraj pak Nejvyšší soud poznamenává, že dovolatel ani netvrdí, že by společnost znalecký posudek nezpřístupnila ve svém sídle (§183j odst. 3 obch. zák.). A konečně (bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání) nelze ani přehlédnout, že názor prezentovaný dovolatelem (podle něhož bez znalosti znaleckého posudku nemohl uplatnit právo podle §183k obch. zák.) je v rozporu i s jeho postupem v projednávané věci, v níž svoji představu o přiměřeném protiplnění (formulovanou v návrhu podaném po marném uplynutí lhůty podle §183k odst. 1 obch. zák.) založil na výši zisku dosahovaného společností (srov. podání založené na č. l. 4 až 8 spisu), tedy informaci dostupné i bez znalosti obsahu znaleckého posudku.
Jelikož úpravu práva na přezkoumání přiměřenosti protiplnění v §183k obch. zák. Nejvyšší soud nepovažuje za rozpornou s ústavním pořádkem České republiky, neshledal důvody k (dovolatelem navrhovanému) postupu podle §109 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Stejně tak není ani na místě postupovat podle §109 odst. 1 písm. d) o. s. ř., neboť nejsou naplněny předpoklady článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie. Dovolatel zjevně přehlíží, že Úmluva o ochraně lidských práv a základních svobod není předpisem unijního práva.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje i proti té části výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve výroku o nákladech řízení, a proti výroku usnesení o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné [srov. §238 odst. 1 písm. d) o. s. ř. a např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013, uveřejněného pod číslem 80/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§234f odst. 3 věta druhá o. s. ř.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu